证券时报多媒体数字报

  证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-037

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司第四届董事会2015年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2015年第二次会议通知于2015年5月29日以书面送达或电子邮件的方式向公司董事发出。会议于2015年6月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长陈礼豪先生主持,会议的召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易的议案》

  表决结果：关联董事陈礼豪先生、田洁贞女士回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （二）审议通过《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  （三）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。

  上述第一和第二项议案须提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、第四届董事会2015年第二次会议决议

  2、独立董事对公司第四届董事会2015年第二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司董事会

  2015年6月3日

  证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-038

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司第四届

  监事会2015年第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2015年第二次会议通知于2015年5月29日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年6月3日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄锐焯先生主持，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议《关于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,审议本议案时，关联监事黄锐焯、黄志强、吴佳怡须回避表决，鉴于关联监事回避表决后,非关联监事不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,故本议案将提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为，公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司使用剩余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述两项议案须提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、第四届监事会2015年第二次会议决议

  特此公告。

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司监事会

  2015年6月3日

  证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-039

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途收购欧浦

  小贷股权暨关联交易并将剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次股权收购还需经过公司股东大会审议通过，以及广东省人民政府金融工作办公室审核批准，故本次股权收购能否最终完成收购存在不确定性。

  2、小额贷款公司是提供信贷服务的特殊企业，在经营过程中可能面临政策风险、财务风险和经营风险等。

  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,752.75万股，每股发行价格为18.29元，募集资金总额为人民币582,536,500.00元，除发行费用44,843,761.79元，实际募集资金净额为人民币537,692,738.21元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48340007号）验资确认。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：

  ■

  经公司第三届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金16,261.99万元，其中：钢铁仓储中心建设项目12,511.43万元、加工中心建设项目3,616.57万元、电子商务中心建设项目133.99万元。

  经公司于2014年6月25日召开的2013年度股东大会审议通过，公司使用部分闲置募集资金24,000万元（其中：钢铁仓储中心建设项目12,000万元，加工中心建设项目12,000万元）暂时用于补充流动资金。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48280005号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2014年12月31日，公司钢铁仓储中心建设项目已使用募集资金投入12,511.43万元、加工中心建设项目已使用募集资金投入3,616.57万元、电子商务中心建设项目已使用募集资金投入3,572.83万元，已累计投入募集资金总额为19,700.83万元，此外，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金24,000万元。

  （二）本次拟变更部分募集资金用途计划暨关联交易概述

  2015年6月3日，经公司第四届董事会2015年第二次会议审议通过，公司拟变更钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目募集资金用途，将募集资金47,917.03万元及其利息249.82万元中的3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”或“交易标的”）100%股权，同时将剩余募集资金及利息合计18,166.85万元永久补充流动资金。关联董事陈礼豪先生、田洁贞女士回避表决。

  截至本公告日，公司尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易对方中的中基投资是公司控股股东，金泳欣、吴佳怡、吴毅环是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

  本次募集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权收购尚需取得交易标的主管部门广东省人民政府金融工作办公室（以下简称“广东省金融办”）批准后方可实施。

  二、变更部分募集资金投资项目的原因

  由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，公司拟对部分募投项目资金用途进行变更。具体原因如下：

  1、部分募投项目地块规划发生调整。

  根据南海区九江镇发展战略规划和城镇分区规划，九江镇钢铁聚集区调整至九江金属材料市场。2014年8月19日，公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《九江镇关于大同鱼苗场地块处理意见的函》（江府函[2014]18号），公司在九江大同鱼苗场的102.8922亩工业用地不符合九江镇调整后的新规划。故九江镇计划协议回收该地块，重新进行规划建设。2015年1月20日，公司全资子公司欧浦九江收到佛山市南海区九江镇人民政府《关于收回九江大同鱼苗场三宗地块的函》（江府函[2014]20号），九江镇人民政府支付欧浦九江2,678万元补偿费，收回位于大同鱼苗场的三宗国有出让工业用地（面积合共102.8922亩）。由于政府战略规划的调整，导致拟在该地块建设的钢铁仓储中心建设项目和加工中心建设项目无法按原定计划实施。

  2、市场环境发生重大变化。

  2014年下半年，随着国内钢材市场行情的变化与调整，市场存在较多闲置的优质加工与仓储资源。为降低成本，提高资金利用率和缩短建设周期，公司决定通过收购或租赁的方式扩展公司的仓储和加工规模，在短期内投入运营，产生经济效益。

  综合以上因素，本着有效利用募集资金的原则，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司拟对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途进行变更。

  三、原募投项目计划和实际投资情况

  1、钢铁仓储中心建设项目

  钢铁仓储中心建设项目总投资29,108万元，包括建设投资28,775万元，流动资金333万元。项目于2012年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期24个月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以下简称“欧浦九江”）。仓储中心项目建成投产后，预计新增仓储能力150万吨。

  截至本公告日，钢铁仓储中心建设项目累计投入10,574.06万元（主要为土地使用权款项支出），投资进度为36.33%，剩余未使用募集资金余额为19,019.88万元（含利息），其中使用部分闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，专户存储7,019.88万元（含利息）。

  2、加工中心建设项目

  加工中心建设项目总投资18,980万元，包括建设投资17,854 万元，流动资金 1,126万元。项目于2012年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期36个月，实施主体为欧浦九江。加工中心建设项目建成投产后，预计新增年加工能力200万吨。

  截至本公告日，加工中心建设项目已使用募集资金投入2,875.93万元（主要为土地使用权款项支出），投资进度为15.15%，剩余未使用募集资金余额为15,696.97万元（含利息），其中使用部分闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，专户存储3,696.97万元（含利息）。

  3、募集资金置换及归还情况

  经公司第三届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金16,261.99万元，其中：钢铁仓储中心建设项目12,511.43万元、加工中心建设项目3,616.57万元、电子商务中心建设项目133.99万元。

  因本次拟变更钢铁仓储中心建设项目及加工中心建设项目募集资金用途，公司将在该事项经股东大会审议通过后归还此前以募集资金置换预先已投入钢铁仓储中心项目和加工中心募集资金项目的土地购置款至募集资金专用账户。

  四、交易对方基本情况

  （一）交易对方暨关联关系情况

  1、中基投资

  住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路7号欧浦(国际)物流钢铁交易中心3楼西面之二

  法定代表人：陈礼豪

  注册资本：8,000万元人民币

  营业执照注册号：440681000275903

  经营范围：对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业。

  中基投资系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

  2、金泳欣

  身份证号码：44068119841207****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘西村

  金泳欣系持有公司5%以上股份股东新余市纳海贸易有限公司之控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）项对关联自然人的规定。

  3、吴佳怡

  身份证号码：44062319691210****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇新马路

  吴佳怡系公司职工代表监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）项对关联自然人的规定。

  4、吴毅环

  身份证号码：44068119800718****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘东村

  吴毅环系公司已离任董事田伟炽的配偶、已离任高管吴毅樑的妹妹，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）项对关联自然人的规定。

  5、何建华

  身份证号码：44068119770928****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘良冲街

  何建华系公司普通员工。

  6、刘杰成

  身份证号码：44062319690220****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲掘涌南街

  刘杰成系公司董事田洁贞的舅舅。

  7、田英柱

  身份证号码：44062319730102****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇平步帅区平津大街

  田英柱系公司普通员工。

  8、吴雄权

  身份证号码：44092319700223****

  住所：广东省电白县罗坑镇国营河尾山林场

  吴雄权系公司普通员工。

  9、张家玲

  身份证号码：44068119811030****

  住所：广东省佛山市顺德区乐从镇道教村

  张家玲与公司不存在关联关系。

  五、新募投项目暨关联交易标的的基本情况

  （一）标的公司概况

  1、标的公司基本资料

  名称：佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司

  住所：佛山市顺德区乐从镇第二工业区乐从路7号地欧浦（国际）物流钢铁交易中心3楼西面

  法定代表人：陈礼豪

  注册资本：2亿元人民币

  成立时间：2010年11月19日

  经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务（凭有效的批准证明经营）。

  2、标的公司简介及主要业务

  欧浦小贷是由中基投资发起设立的有限责任公司，主要为中小企业及工商个体户提供小额流动资金贷款、小额技术改造贷款、小额科技开发贷款、小额委托贷款、小额综合授信以及小额中长期或短期的各类贷款。主要业务有“优质客户贷款计划”、常规“线下贷”和全国范围内的“网上贷”。

  3、转让前股权结构

  欧浦小贷股东及持股比例：

  ■

  4、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48280011号标准无保留意见《审计报告》。

  （二）新项目可行性分析

  1、项目的背景情况

  中国钢铁生产发展规模大、速度快，多年来一直是世界上最大的产钢国和钢消费国。中国钢铁工业的迅速发展也带动了钢铁物流的快速发展。近年来，中国钢铁物流业发展迅猛，物流基础设施和装备条件比以前有较大的发展和改善。中国正致力于现代化钢铁物流加工配送服务体系的建设，由钢材市场延伸的钢铁物流基地正向着大型化、专业化、网络化方向发展。现代物流产业作为中国经济新的增长点正迅速崛起并蓬勃发展起来，钢铁业的现代物流建设也随之得到长足进展。

  目前，公司拥有"欧浦钢铁交易市场"、"欧浦钢网"和"欧浦家具网"三大主体业务，具有智能物流加电子商务的独特竞争优势。"交易平台+金融+物流"构成了是互联网时代之下创新发展钢材贸易的基本要素。

  由于市场机制还不完善和不成熟，社会信用环境不完善，中小民营企业进行融资时受到的限制比较多，普遍存在着中小企业融资难等问题，特别是小微商贸企业，因其具有固定资产少，流动资产多的特点，大部分贸易企业均较难获得银行与信用社等金融机构的认可和支持。小额贷款公司的设立，专业为商贸企业及个人提供服务，有效地解决了三农、中小企业融资难的问题。近年来，在国家相关政策的支持下，我国小额贷款公司稳步推进。自2008年5月份中国银监会下发《关于小额贷款公司试点的指导意见》以来，我国小贷公司进入高速发展期，业务规模出现快速增长。欧浦小贷借助公司“电子商务+智能物流”的经营模式，欧浦小贷具备线上灵活放贷，以及线下仓储和物流强大支撑的优势。公司此次收购欧浦小贷100%股权，是落实公司战略发展安排的重要举措，将会进一步完善公司供应链金融布局，增强公司的整体竞争力。

  2、项目的可行性及必要性

  （1）是加强公司在金融服务领域核心竞争力的需要，符合公司发展战略

  公司的金融服务能力是产业链发展中的核心竞争力。钢贸行业的经营尤其需要多套资金运作周转，市场的融资需求量巨大。目前国内大部分金融机构仍希望借款人能提供房产等固定资产作为质押物，但钢贸经营者大多将资金投入经营周转中，企业最大的资产就是他们的货物。由于信息不对称等原因，很多金融机构不愿接受以货物作为融资押品。使得大多钢贸企业难以迈入银行融资的门槛。在这种环境下，欧浦小贷对钢贸企业的资金支持更显稀缺，业务开拓的潜力也不断扩大。

  公司收购欧浦小贷后，将进一步扩大放贷规模，创新金融产品，从而加强公司产业链金融服务领域核心竞争力。

  （2）国家及地方政策支持

  物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，受到国家产业政策的大力支持。自2001 年以来，为了促进其发展，国家出台了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》《物流产业调整和振兴规划》《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》等一系列扶持政策，大力鼓励现代物流业向专业化服务和综合化服务方向发展，促进物流行业与制造业的有机结合，加快产业升级，营造良好的行业发展环境，为物流行业的发展提供支撑和保障。

  另一方面，广东省对小额贷公司的支持力度也有所加大，对小额贷公司注册资本的上限限额以及融资额度也有所放宽。出台政策有广东省人民政府办公厅《关于促进小额贷款公司平稳较快发展的意见》（粤府办〔2011〕59号）、广东省人民政府金融工作办公室《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》（粤金[2012]6号）等。

  现代物流业是政府主导的未来产业，广东省对小额贷款公司发展的支持力度也有所加大，从政策环境上有利于公司收购欧浦小贷及长远发展。

  （3）收购标的经营状况和市场前景良好

  欧浦小贷成立于2010年11月，注册资本为2亿元，由佛山市中基投资有限公司发起并出资4,000万元，占公司注册资本20%；余下80%股份由8位个人股东各出资2,000万元持有。借助公司“电子商务+智能物流”的经营模式，利用公司的网络交易平台及完善的仓库管理制度，以本地钢贸市场为依托，欧浦小贷以货物质押形式推出了“线下”贷款（含优质客户信贷计划、常规线下短期贷款业务）和“网上贷”两大业务品种。欧浦小贷具备线上灵活放贷，以及线下仓储和物流强大支撑的优势，也是继阿里小贷后为数不多可向全国会员发放网上贷款的公司。

  目前，我国国民经济的持续快速发展大大推动了钢铁物流行业的发展。钢铁物流行业发展将从传统的物流向现代第三方钢铁物流转变，进一步促进物流和资金流、信息流的结合，客户融资需求将不断增长，钢贸行业的经营尤其需要大量资金运作周转，这为欧浦小贷的发展提供了巨大的市场空间。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  （1）政策风险

  小额贷款业务涉及的法律法规众多，平时也受到监管部门的严格监管，一旦国家相关政策法规发生变化，公司也要做出相应调整。

  应对措施：明确业务内容涉及的法律法规，及时跟踪国家相关法律法规的变化，并对内部规章制度作出相应的调整。

  （2）财务风险

  对欧浦小贷实施整体收购，财务风险体现在对收购资产作价的风险。因此，对欧浦小贷的整体资产状况需要进行认真调查研究。包括公司股东构成、资产负债、盈利能力、资产抵押与担保情况等，如果上述相关工作未能深入调查研究，将会给公司带来财务运作的风险。

  应对措施：财务风险主要通过企业并由企业委托合格的会计、资产评估和律师事务所对相关资产进行认真甄别，明确权属，保证资产的真实可靠性；按照财务的谨慎原则对成本尽可能不低估，对收入尽可能不高估，从而使各项风险降到最低。

  （3）经营风险

  欧浦小贷公司的贷款业务基本操作流程包括：贷款业务受理、项目上门调查、审查、审批、落实出账条件、正式贷款、贷后管理等七个环节。在日常业务的开展中，贷款申请人的信用、还款能力等因素存在经营风险。

  应对措施：除综合审查企业经营情况外，还会通过市场、同行等信息渠道了解申请人的实力规模、信誉情况等要素进行评级，并同时要求其自然人股东提供连带反担保责任。同时，严格按照质押货物核价、跌价补货要求和贷后检查与风险处置手段等步骤实施风险评估与控制。

  六、交易的定价策略及定价依据

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦小贷2014年度及2015年1-4月财务数据进行了审计并出具瑞华审字[2015]48280011号标准无保留意见《审计报告》。截至2015年4月30日，欧浦小贷总资产40,808.86万元，净资产25,676.82万元；2015年1-4月营业收入523.04万元，净利润273.19万元。

  广东中广信资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法（成本法）和收益法对欧浦小贷股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第040号《评估报告书》。经分析，本次评估以资产基础法（成本法）的评估结果作为本评估报告的评估结论。即：经成本法评估测算，在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司股东全部权益于评估基准日2015年4月30日的市场价值为25,678.40万元。

  本次交易定价以欧浦小贷的审计报告和资产评估结果为依据,经交易双方协商，本次股权收购价格为30,000万元。

  七、交易协议的主要内容

  甲方：广东欧浦钢铁物流股份有限公司

  乙方：佛山市中基投资有限公司、金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田

  英柱、吴雄权、张家玲

  1、股权转让

  根据本协议约定的条款及条件，乙方同意将标的股权转让给甲方，甲方同意受让标的股权。

  2、标的股权的定价原则及对价支付方式

  2.1 根据《评估报告》，标的股权于基准日的净资产评估值为25,678.40万元（“评估值”），双方同意参考该评估值，一致同意标的股权的收购对价为30,000万元。

  2.2 双方同意，收购对价的支付时间及支付方式如下：

  2.2.1 经甲方股东大会和广东省金融办批准本次交易后30日内，甲方向乙方一次性支付收购对价人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元）；

  2.2.2 前述收购对价应以即时到款的电汇方式汇入乙方书面指定的银行账号。

  3、先决条件

  自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对欧浦小额贷款的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。

  4、本次交易的实施与完成

  4.1 以先决条件全部成就为前提，双方同意在双方另行约定的日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。乙方应当促使欧浦小贷于交割日将甲方记载于其股东名册。甲方于交割日成为欧浦小贷的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

  4.2 乙方应于交割日或之前签署根据欧浦小贷的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使欧浦小贷在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。

  4.3 乙方应于交割日或之后协助欧浦小贷尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。

  5、过渡期安排

  5.1 过渡期内，乙方应促使欧浦小贷的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

  5.2 过渡期内，乙方应在其可行使的股东权限范围内反对欧浦小贷作出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

  5.3 双方同意，标的股权在过渡期内的损益由甲方享有，亏损则由乙方承担。

  6、债权债务的处理和人员安置

  本次交易为收购欧浦小贷的股权，除本协议另有说明外，不涉及债权债务的处理，原由欧浦小贷承担的债权债务在交割日后仍然由欧浦小贷享有和承担。

  本次交易为收购欧浦小额贷款的股权，因而亦不涉及职工安置问题。

  7、盈利预测

  7.1 乙方承诺本次交易完成后欧浦小贷2015年度、2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、5,000万元，若实际利润低于承诺利润，则乙方中各方应按原持股比例以等额现金进行差额补足。

  7.2 甲方将在本次交易完成后的盈利预测承诺期间的年度报告中，专项披露欧浦小额贷款的实际净利润总额与预测净利润总额之间的差异情况，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

  8、保密

  本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议对方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

  9、税费承担

  9.1 无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

  9.2 因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方平均分担。

  10、违约责任

  10.1 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  10.2 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  11、本协议的生效、解除或终止

  本协议应在下述条件满足后生效：

  11.1 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

  11.2 甲方股东大会依法批准本次交易；

  11.3 广东省金融办批准本次股权转让事项。

  八、收购股权的目的和对公司的影响

  公司致力于打造以电子商务为纽带、以实体物流为依托、以金融服务为支撑的综合性服务大平台，拓宽销售渠道和服务内容，不断强化自身为客户提供“一站式”服务的能力。经过多年的发展，公司已形成良好的品牌感召力及社会信用，积累了过万家的客户基础，是公司保持稳定收益的重要来源。公司客户中有商贸企业，也有中小型工业企业，该类企业在发展过程中对资金的需求十分迫切，具有“短、小、频、急”的特点，目前国内大多数商业银行较难满足此类需求，从而成为制约该类企业发展的主要瓶颈问题。

  2013年9月，广东省人民政府金融主管部门为推动金融创新的试点工作，特批准欧浦小贷可通过互联网面向全国会员单位发放贷款，这是广东省首家网络借贷业务可拓展至全国的小贷公司，也是继阿里小贷后为数不多的可向全国会员发放网上贷款的公司。该公司经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。欧浦小贷的主要经营特色是通过线上线下互动，专业解决全国钢铁商贸企业融资难问题，同时也为小微企业及工商个体户提供小额流动资金贷款服务。该公司通过利用欧浦钢网的网络交易平台及完善的仓库管理制度，以本地钢贸市场为依托，以货物质押形式推出了“线下”贷款（含优质客户信贷计划、常规线下短期贷款业务）和“网上贷”两大业务品种。

  本次收购欧浦小贷100%股权，是落实公司战略发展安排的重要举措，将会进一步完善公司供应链金融布局，增强公司的整体竞争力。通过本次收购，将为公司带来以下好处：1、有助于满足客户融资需求，进而增加客户粘性。公司拥有“欧浦钢铁交易市场”、“欧浦钢网”和“欧浦家具网”三大主体业务，公司收购欧浦小贷后，将会进一步完善“交易平台+金融+物流”的业务模式，进一步扩大放贷规模，满足更多客户的融资需求。2、有助于增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。收购欧浦小贷后，将进一步创新金融产品，从而增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。3、提升公司持续盈利能力。收购欧浦小贷后，公司能进一步降低融资成本，从而有利于提高营业利润。公司也将通过为客户提供更多、更优的金融支持，提升客户粘性，促进产业链发展，提升企业的持续盈利能力。

  九、存在的风险

  1、本次股权收购还需经过公司股东大会审议通过，以及广东省人民政府金融工作办公室审核批准，故本次股权收购能否最终完成收购存在不确定性。

  2、小额贷款公司是提供信贷服务的特殊企业，在经营过程中可能面临政策风险、财务风险和经营风险等。

  十、涉及关联交易的其他安排

  本次收购不存在人员安置的情形，交易完成后公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

  十一、年初至本公告日与中基投资发生的关联交易情况

  本年年初至本公告披露日，公司与中基投资累计已发生的关联交易总金额为59,479.79元，其中提供办公室租赁57,600.00元，代缴水电费1,879.79元。

  十二、本次变更部分募集资金用途的相关承诺

  公司募集资金到位时间为2014年1月，募集资金到位时间超过一年；本次将剩余募集资金变更永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，同时公司承诺，在本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  十三、独立董事意见

  1、公司本次变更部分募集资金用途收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，是落实公司战略发展安排的重要举措，将进一步完善公司供应链金融布局，增强公司的整体竞争力。

  2、公司将变更钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权后的剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，能提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。我们对该项关联交易事项进行了事前审核，并认为此次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价以第三方机构出具的审计报告和资产评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  综上，本次会议相关事项均履行了必要的程序，是公司业务发展的需要，能够提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十四、监事会意见

  1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议公司本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权事项时，关联监事吴佳怡、黄锐焯、黄志强回避表决，鉴于关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，故本议案将提交股东大会审议。

  2、监事会认为，公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司使用剩余募集资金永久补充流动资金。

  十五、保荐机构的意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、因政府规划调整以及募投项目实施市场环境发生重大变化，欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事进行了事前认可，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过；公司拟收购欧浦小贷100%股权尚需广东省金融办批准。本次公司变更部分募集资金用途履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。

  2、欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权涉及关联交易，该项关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

  公司监事会审议本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权事项时，关联监事吴佳怡、黄锐焯、黄志强回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，公司将该事项相关监事会议案提交股东大会审议，符合相关规定的要求。

  综上所述，保荐机构对欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷100%股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  十六、备查文件

  1、第四届董事会2015年第二次会议决议；

  2、独立董事对公司第四届董事会2015年第二次会议相关事项的独立意见；

  3、第四届监事会2015年第二次会议决议；

  4、华泰联合证券关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

  5、佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司审计报告（瑞华审字[2015]48280011号）；

  6、广东欧浦钢铁物流股份有限公司拟收购股权涉及佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司股东全部权益项目评估报告书（中广信评报字[2015]第040号）；

  7、股权收购协议；

  特此公告。

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月3日

  证券代码：002711 证券简称：欧浦钢网 公告编号：2015-040

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2015年6月19日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  公司于2015年6月3日召开第四届董事会2015年第二次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年6月19日（星期五）下午14:30

  网络投票时间：2015年6月18日-2015年6月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月18日下午15:00-2015年6月19日下午15:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015 年6月15日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）2015年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：佛山市顺德区乐从镇欧浦交易中心五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易的议案》

  2、《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会2015年第二次会议审议通过，议案1已经第四届监事会2015年第二次会议审议通过，议案2由于关联监事回避表决后,非关联监事不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,故本议案提交股东大会审议。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

  上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。议案1涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：

  2015年6月17日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

  （二）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015年6月17日下午17点前送达或传真至公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地公司证券部，邮编：528315，信函请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362711

  2、投票简称：欧浦投票

  3、投票时间： 2015年6月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“欧浦投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：张生午、梁伦商

  电话：0757-28977053

  传真：0757-28977053

  2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会2015年第二次会议决议；

  2、第四届监事会2015年第二次会议决议。

  特此公告。

  广东欧浦钢铁物流股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月3日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （女士/先生）（身份证号码： ）

  代表本单位/本人出席广东欧浦钢铁物流股份有限公司召开的2015年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。