证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的股权激励股份共计130,000股，占回购前九阳股份有限公司（以下简称“公司”）总股份的0.02%。

2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为4.42元/股，并于2015年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

一、本次限制性股票激励计划首次授予情况

1、2014年6月5日，公司召开三届三次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2014年7月18日，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。

4、2014年9月1日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，董事会对授予条件进行了确认，认为授予条件已达成，决定向激励对象首次授予限制性股票，授予日为2014年9月1日。

5、2014年9月18日，公司召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，根据激励对象的认购情况，授予的限制性股票数量由7,290,000股调整为6,935,000股；授予人数由119 人调整为111人。

6、2014年9月20日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年9月26日。

7、2015年3月30日，公司三届九次董事会审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销王永森等3名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股。

二、本次限制性股票回购注销情况

鉴于王永森、万鹏鹏、黄建军等3人激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，公司于2015年3月30日召开三届九次董事会审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对上述3名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票130,000股进行回购注销，回购价格为4.42元/股。具体详见公司于2015年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本次回购注销限制性股票数量为130,000股，占回购前公司总股本的0.02%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币574,600.00元，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2015]第154号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从767,885,000股减至767,755,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年6月5日完成。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

特此公告

九阳股份有限公司

董事会

2015年6月5日