证券时报多媒体数字报

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-016

桂林三金药业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2015年6月3日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第九次会议通知，会议于2015年6月8日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事王淑霖、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于参与发起设立山水人寿保险股份有限公司的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议同意公司在不影响主营业务发展的前提下，作为主要发起人之一使用自有资金出资不超过叁亿元人民币参与发起设立山水人寿保险股份有限公司（最终以工商登记为准），认购其20%的股权，并授权公司投资部办理相关事宜。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于参与发起设立山水人寿保险股份有限公司的公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2015年6月9日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-017

桂林三金药业股份有限公司

关于参与发起设立山水人寿保险股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步实现桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”）“大健康”的战略目标，把握行业发展机遇，提升企业综合竞争力，公司计划在不影响主营业务发展的前提下，作为主要发起人之一使用自有资金出资不超过叁亿元人民币参与发起设立山水人寿保险股份有限公司（最终以工商登记为准，以下简称“山水保险公司”），认购其20%的股权。

2、本次对外投资事项已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，并授权公司投资部办理相关事宜。

3、本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额属于本公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

4、本次投资须经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准，尚存在较大的不确定性。

二、发起人情况介绍

山水保险公司由特华投资控股有限公司主发起筹建。

特华投资控股有限公司成立于2000年6月，注册资本：50,000万元，是一家由自然人股东控股，以金融投资、财务顾问、投资管理等投资银行业务为核心，以企业并购、金融研究服务和产业投资为特色的投资控股公司，公司总部注册在北京。2003年5月，特华投资控股有限公司成功入主华安财产保险股份有限公司，并使华安保险成为国内第一家民营资本控股的保险公司。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：山水人寿保险股份有限公司（最终以工商登记为准）

2、公司类型：股份有限公司

3、注册资本：15亿元人民币（最终以工商登记为准）

4、注册地址：广西壮族自治区桂林市

5、主要股东情况：山水保险公司的股东将由特华投资控股有限公司发起筹建，本公司和其它股东共同出资设立。

本公司与发起人之间不存在关联关系。

山水保险公司股权主要结构情况表为：

5、山水保险公司经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险、商业医疗保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（以中国保监会和经由公司登记机关核准的项目为准）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、参与发起设立保险公司的目的

随着中国经济发展，医疗保障体系优化以及人民生活水平提高，同时中国迈入老龄化社会，对健康服务行业需求进一步增加，中国保险业正处于发展的黄金期，商业健康保险领域前景广阔。同时，国家陆续出台的《中国保险业发展“十二五”规划纲要》以及《加快发展现代保险服务业的若干意见》，对弥补我国产业结构的短板，培育新的消费热点，释放保险服务业在促进经济提质增效升级、创新社会治理方式、保障社会稳定运行中的积极作用具有十分重要的意义。

广西生态环境优越，是我国长寿之乡最多的省区，发展养老健康产业具有先天优势。桂林作为广西的典型代表城市，正逐步形成一个以生态旅游为基础、以健康服务业为龙头、以养生养老健康产品制造业为支撑的养老健康产业链，以满足人们多层次、多样化的健康服务及健康相关产品的消费需求，而健康保险在养老健康产业发展中具有重要而不可替代的作用。

本公司在充分把握国际国内经济形势的发展变化趋势，抢抓新“国十条”出台后保险行业的大发展机遇，深刻认识并充分利用广西自治区和桂林市的资源优势的基础上参与发起设立山水保险公司。本次投资，公司将充分利用人寿商业保险这一平台进一步实现公司大健康领域布局的战略目标，提升企业综合竞争力，公司将充分利用自身在医疗健康行业多年的经验，整合医疗健康行业的资源优势，为公司股东创造更大的价值。

2、存在的风险

目前山水保险公司尚处于筹划未完成阶段，且尚需经有关部门批准，本次投资计划的实施存在一定的不确定性。同时批准设立和收入实现均需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，预计本项投资短期内可能不能获得投资收益。

山水保险公司的发起设立，将增加健康保险市场的经营主体，导致行业竞争加剧。作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的新老保险公司的市场竞争风险。

3、对公司的影响

公司本次参与发起设立山水保险公司是在不影响主营业务发展的前提下使用公司自由资金进行的，不会对公司主营业务造成不利影响, 对公司本期和未来主营业务的财务状况和经营成果不存在不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次参与发起设立山水保险公司符合公司“大健康”发展战略，有利于进一步丰富和优化公司的业务结构，提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次参与发起设立山水保险公司事宜。

六、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于参与发起设立山水保险公司的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2015年06月09日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-018

桂林三金药业股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称 “公司”）近期因存在拟披露事项，为保证信息披露公平性，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请，于2015年6月5日发布了《关于公司股票临时停牌的公告》（公告编号：2015-015），公司股票（证券简称：桂林三金；证券代码：002275）自2015年6月5日开市起临时停牌。

2015年6月8日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与发起设立山水人寿保险股份有限公司的议案》，并于2015年6月9日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》披露本次董事会决议及《关于参与发起设立山水人寿保险股份有限公司的公告》。

经公司申请,公司股票于2015年6月9日开市起复牌,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2015年6月9日