证券时报多媒体数字报

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2015-38

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第四十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年６月５日以电话及传真方式发出第七届董事会第四十四次临时会议通知，会议于２０１５年６月８日１０时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于公司发起设立花城银行股份有限公司的议案》；

公司董事会同意公司与金发科技股份有限公司等主体尝试联合发起设立花城银行，拟定注册资本５０亿元，其中，海印股份拟出资８．７５亿元，认购花城银行１７．５％的股份。【上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，海印股份投资总额不超过１０亿元】

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于发起设立花城银行股份有限公司的公告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》；

本公司自愿发起设立花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准），作为发起人，本公司保证严格遵守国家法律法规的相关规定，遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受国家统一的会计制度，接受中国银行业监督管理委员会的监管和社会监督，遵循诚实信用及公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何损害花城银行股份有限公司利益的行为。本公司保证认真严格遵守以上声明，如有虚假，愿承担相关法律和经济责任。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过《关于发起花城银行股份有限公司的五项承诺的议案》；

本公司作为花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）的发起人，自愿作出五项承诺：一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明。二是承诺不干预银行的日常经营事务。三是承诺自股份交割之日起 ５ 年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。四是作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。五是承诺不向银行施加不当的指标压力。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日

证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2015-39

广东海印集团股份有限公司

关于发起设立花城银行股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）作为主发起人拟与金发科技股份有限公司等主体共同发起设立花城银行股份有限公司（以下简称“花城银行”）。花城银行注册资本人民币（下同）５０亿元，公司拟投资８．７５亿元，持股比例约为１７．５％。（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，海印股份投资总额不超过１０亿元）

２、本次发起设立花城银行是公司２０１５年５月１２日发布《关于商娱领域互联网金融平台战略的说明公告》后在金融业务领域的首次对外投资，是公司践行《“打造商娱领域互联网金融平台”战略规划》的重要举措。

３、广州市人民政府于２０１５年５月２５日对外发布《２０１５年广州金融创新发展重点工作实施方案》，提出要争取银监会批准设立民营银行，以及消费金融公司、财务公司等。本次发起设立花城银行，是公司落实广州金融创新的重大布局。

４、本次设立花城银行有助于扩大公司现有的业务规模，提升公司的品牌影响力，增加稳定的利润来源，加快公司转型升级的步伐；同时，还将有助于打通公司互联网金融平台的各个环节，为公司发展消费信贷、小额信贷、供应链金融、短期拆借等业务打下坚实的基础。

５、公司作为上市公司投资设立民营银行，开启民营银行的示范性意义，有利于增强当前银行体系的竞争活力，将对促进国内银行业的健康发展起到积极的作用。

风险提示：

发起设立花城银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）基本情况

１、２０１５年６月８日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于广东海印集团股份有限公司发起设立花城银行股份有限公司的议案》，同意公司与金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）等主体尝试联合发起设立花城银行，拟定注册资本５０亿元，其中，海印股份拟出资８．７５亿元，认购花城银行１７．５％的股份。【上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，海印股份投资总额不超过１０亿元】

（二）审批程序

１、本次对外投资金额上限为１０亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的５０％，即１４６，４９１．８１万元（注：公司２０１４年年度经审计净资产为２９２，９８３．６２万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

２、本次对外投资中不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主发起人的情况介绍

（一）主发起人之一

公司名称：广东海印集团股份有限公司

法定代表人：邵建明

注册资本：１，１８４，１３８，４１０元

注册地址：广东省广州市越秀区东华南路９８号２１－３２层

企业类型：股份有限公司

经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软件、硬件开发及技术服务。

（二）主发起人之二

公司名称：金发科技股份有限公司

法定代表人：袁志敏

注册资本：人民币２５．６亿元

注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路３３号

企业类型：股份有限公司

经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式

花城银行注册资本５０亿元，海印股份拟以自有资金８．７５亿元投资入股花城银行，约占其总股本的１７．５％。（上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，海印股份投资总额不超过１０亿元）

２、标的公司的基本情况

名称：花城银行股份有限公司（暂定名称，以成立后的名称为准）

注册资本： ５０亿元

公司类型：股份有限公司

主发起人的拟出资金额及持股比例：

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

最终业务范围以中国银行业监督管理委员会许可经营或批准的项目为准。

四、发起设立花城银行的声明与承诺

根据中国银行业监督管理委员会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立花城银行股份有限公司作出如下声明与承诺：

１、公司保证严格遵守国家法律法规相关规定，严格遵守公司章程，认真履行股东义务，自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，接受社会监督，遵循诚实信用及公允原则，遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易，不发生违规关联交易，不做任何损害花城银行股份有限公司利益的事情。公司保证认真遵守以上声明，若有虚假，愿承担相关法律责任和经济责任。

２、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明。

３、承诺不干预银行的日常经营事务。

４、承诺自股份交割之日起５年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

５、作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。

６、承诺不向银行施加不当的指标压力。

五、对外投资的目的及对公司的影响

１、本次发起设立花城银行是公司坚定践行《“打造商娱领域互联网金融平台”战略规划》的重要举措

为顺应商业、文娱和金融领域的最新发展趋势，公司适时深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》，提出“打造商娱领域互联网金融平台”的战略规划，并于２０１５年５月１２日发布《关于商娱领域互联网金融平台战略的说明公告》（以下简称“公告”），为海量的商户、文娱企业和消费者提供高效和差异化的金融服务。本次投资设立民营银行是公司发布公告后的首次金融业务投资，是坚定践行《“打造商娱领域互联网金融平台”战略规划》的重要举措。

２、迎合金融改革的历史机遇，落实广州金融创新的布局

当前我国金融改革加速前行，金融监管政策不断松绑，国内金融业的垄断局面进一步打破，中小金融机构、民间金融、互联网金融等快速发展。同时，广州市人民政府于２０１５年５月２５日对外发布《２０１５年广州金融创新发展重点工作实施方案》，提出要争取银监会批准设立民营银行，以及消费金融公司、财务公司等。此次公司联合金发科技等民营公司共同发起设立花城银行，是落实广州金融创新的重大布局。

３、有助于打通公司互联网金融平台的各个环节

此次投资设立民营银行将有利于打通公司互联网金融平台的各个环节，为公司开展消费信贷、小额信贷、供应链金融、短期拆借等业务打下坚实的基础。未来公司将持续加码互联网金融业务，形成包含支付平台、线上场景、融资平台、投资平台以及征信和风控体系的Ｏ２Ｏ闭环，做大做强公司商娱领域的互联网金融平台。

４、有助于稳定公司转型期业绩，加快公司转型升级的步伐，促进公司商业和文娱业务的协同发展

设立民营银行有助于扩大公司现有的业务规模，提升公司的品牌影响力，增加稳定的利润来源，增厚公司业绩，加速推动公司的转型升级步伐；同时，也是公司金融运营平台的重要布局。结合商业与文娱两个领域内商户、文娱企业和消费者的需求，为公司商业文娱发展提供充足的资金和优质的金融服务，形成商业、文娱、金融互融共生格局。

５、开启民营银行的示范性意义，服务广大的中小微企业，助力广东经济转型升级

公司作为上市公司投资设立民营银行，对民营银行的发展具有示范性意义，将有利于增强当前银行体系的竞争活力，将对促进国内银行业的健康发展起到积极的作用。同时，花城银行相比传统银行，更富有市场活力、更具有创新动力、更有责任支持广东甚至是珠三角地区的中小微企业，提供特色化、差异化的投融资服务，发展普惠式金融，促进有潜力的中小微企业高速成长，最终助力广东地区经济的转型升级。

六、存在的风险

１、政策风险：关于发起设立花城银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。

２、银行自身管理运营存在的风险

信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。

人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。

七、备查文件

１、《广东海印集团股份有限公司第七届董事会第四十四次临时会议决议》。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日