证券时报多媒体数字报

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015－029

  山东沃华医药科技股份有限公司

  2015年度第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或修改议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会审议的议案 1为影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案1对中小投资者的表决票单独计票并披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式；

  3、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议：2015年6月8日（星期一）14：00

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日9：30-11:30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月7日15：00至2015年6月8日15：00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：公司会议室；

  5、现场会议主持人：经公司董事会成员过半数推举董事赵军先生主持；

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及委托代理人合计81名，代表有表决权股份29,355,333股，占公司股份总数的8.1372%。其中：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数为12,673,537股，占公司股份总数的3.5130%。

  通过网络投票出席本次股东大会的股东人数共77名，代表有表决权的股份数为16,681,796股，占公司股份总数的4.6241％。

  参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共79人，代表有表决权的股份20,044,190股，占公司股份总数的5.5562％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次股东大会的现场会议。

  二、议案的审议表决情况

  本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，经出席本次大会无关联关系的股东现场和网络投票，审议并通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》;

  表决结果：29,355,333股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数100％；0股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数0％；0股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数0％。

  其中，中小投资者的表决情况：20,044,190股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的100％；0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份的0％。

  上述议案经出席本次股东大会无关联关系的股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京市星河律师事务所的刘磊律师、柳伟伟律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：本次大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的规定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2015年度第一次临时股东大会决议；

  2、北京市星河律师事务所关于公司2015年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一五年六月八日

  北京市星河律师事务所

  关于山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：山东沃华医药科技股份有限公司

  北京市星河律师事务所（以下简称"本所"）接受山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2015年度第一次临时股东大会（以下简称"本次大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《大会规则》"）及《山东沃华医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：

  一、关于本次大会的召集和召开程序

  2015年5月20日，贵公司召开第四届董事会第十七次会议做出决议，决定于2015年6月8日召集本次大会。

  2015年5月21日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）发布了《关于召开2015 年度第一次临时股东大会的通知》，列明了召开本次大会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。

  2015年6月8日下午14:00时，本次大会在公司会议室如期召开，董事长赵丙贤先生因故未出席会议，故本次大会由贵公司半数以上董事共同推举的董事赵军先生主持，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。

  经本所律师核查，贵公司本次大会召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。

  本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次大会人员的资格

  本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  1、根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会现场会议的自然人股东4名，代表有表决权的股份数量12,673,537股，占公司股份总数360,756,000的3.5130%。

  经本所律师核查，出席现场会议的自然人股东持有其身份证明和股票账户卡，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明等资料。出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止2015年6月1日当天收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的有关内容一致。

  公司董事、监事、高级管理人员列席了现场大会；

  2、根据深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共77名，所持有表决权的股份数量为16,681,796股。

  本所律师核查后认为，出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议并进行表决。

  三、关于本次大会的表决程序、结果

  根据贵公司《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》，列入本次大会审议议程的议案为：《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。

  本次大会对上述议案采取现场记名投票方式进行表决。

  经本所律师核查，本次大会对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进行表决；出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了审议，并在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票表决，并就上述议案，对中小投资者的表决票单独进行计票。

  经本所律师现场核查、见证，上述议案获得通过。

  本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

  北京市星河律师事务所 经办律师：

  刘 磊

  负责人：

  庄 涛 柳伟伟

  签署日期：二零一五年六月八日