证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、基本情况概述

  1、2015年6月4日华帝股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资参股中山金融投资控股有限公司的议案》。同意公司投资参股中山金融投资控股有限公司（暂定名，具体以工商行政部门办法的营业执照为准，以下简称"中山金控"）。中山金控首期资本规模20亿元，由中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"中山市国资委"）控股。公司拟出资1亿元，出资比例为5%。

  2、公司已于2015年6月7日与中山市国资委签署《中山金融投资控股有限公司合作入股协议书》。

  3、公司此次投资的资金来源为自有资金。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  中山市国资委

  中山市国资委是中山市人民政府的下属部门。其下属控股企业有中山市城市建设投资集团有限公司、中山市交通发展集团有限公司、中山兴中集团有限公司、中山中汇投资集团有限公司。

  截止到本公告披露日，中山市国资委未持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）拟成立公司的基本情况

  1、公司名称：中山金融投资控股有限公司(暂定名，具体以工商行政部门颁发的营业执照为准)

  2、公司性质：有限责任公司

  3、注册资本：20亿元

  4、经营范围

  投资与资产管理，法律法规政策允许的股权投资、创业投资及投资服务，企业管理咨询服务，互联网信息服务，财富管理。

  5、股东构成

  由中山市国资委、中国冶金科工股份有限公司、华帝股份发起设立，中山市国资委出资比例为现金出资15亿元，持股比例75%；中冶集团以现金出资4亿元，持股比例20%；华帝股份以现金出资1亿元，持股比例5%；公司注册成立1个月内，全部股东一次出资到位。

  6、公司与中山金控其他股东不存在关联关系。

  四、协议的主要内容

  甲方：中山市人民政府国有资产监督管理委员会

  乙方：华帝股份有限公司

  一、 共同投资人的投资额和投资方式

  中山金控的出资总额为人民币20亿元整，其中，甲方现金出资不低于人民币9亿元整，如其他股东认购不足，则甲方现金出资可以达到15亿元；乙方现金出资人民币1亿元整，占出资总额的5%。双方一致同意参与中山金控的出资设立，持有公司股份股本总额比例为：甲方不低于45%，乙方为5%。

  二、利润分享和亏损分担

  共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

  三、 其他权利和义务

  1、中山金控成立后,甲乙双方需视中山金控未来运营情况决定是否增加投资。

  2、中山金控从事甲乙双方及其他共同投资人约定的《公司章程》规定超出经营范围的业务，需经甲方、乙方及其他共同投资人一致同意。

  3、中山金控按现代企业制度及当前的法律法规规范运营，遵循市场化原则进行投资决策，同时根据金融行业特点设计薪酬激励机制和管理层考核机制。

  4、甲乙双方承诺：自中山金控召开首次股东大会之日起1个月内，所有股东认缴出资额一次到位。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  为了全面贯彻落实党的十八届二中、三中、四中全会和广东省人民政府相关文件精神，深化投融资体制改革和充分发挥财政资金杠杆作用，通过成立混合所有制的资本投资运营公司，集聚高端人才团队，主动适应和引领经济发展新常态，通过资本运作手段，逐步构建具备"全牌照"的综合金融平台，发挥金融投资的杠杆作用，成为协同推进市委市政府核心发展战略的"旗舰"企业。

  公司抓住中山市投融资体制改革的机遇，投资中山金控，主要目的是一方面适度分散公司经营风险，另一方面公司通过投资中山金控的契机打通资本运作的通道，加速公司借助资本市场平台做大做强企业、提升公司价值的步伐。

  金融控股公司存在一般金融机构面临的风险，除此之外，还有其自身特有风险：

  1. 资本重复计算，放大财务杠杆。

  按照金融控股集团所搭建的股权架构模式，很容易出现资本重复计算的情形。特别是独立运营的子公司再通过资金杠杆放大经营的情况下，投资的乘数效应将使整个金融控股集团的财务杠杆放大，影响资本充足率与实际偿付能力。财务杠杆过高的后果则是，如果金融控股公司及其控股子公司不能掌握好发展节奏，其中一环出现资金短缺的情形，很容易出现连锁效应，从而导致不可控的资金链断裂危机。

  2. 集团成员间关联交易，加剧风险传播

  金融控股集团由于系统内部公司数量与种类众多，为了产生高度协同效率，子公司或者不同业务部门之间会存在不同程度的关联交易，在关联交易的影响下，集团内一个部门的危机可通过系统传递，使其他业务部门乃至全系统都面临危机。

  3. 治理结构不完善，导致决策集中。

  金融控股集团具有相对复杂的法人结构、业务活动结构和管理结构，增大了集团内部控制和风险管理的难度。如果控股公司对子公司的控制与管理影响到各子公司的独立经营，或者子公司的决策层缺乏必要的自主权，则法人治理结构存在缺陷，将直接影响子公司的正常运行。如子公司在重大决策上都受母公司主导，容易出现金融控股公司大股东利用控制权对子公司进行不公平交易或者损害子公司利益。致使子公司发生财务危机，损害中小股东的利益。

  此次交易对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。

  特此公告。

  华帝股份有限公司董事会

  2015年6月8日