证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、近日,公司子公司江西锦溪水泥有限公司（以下简称：锦溪水泥）和北京银行股份有限公司南昌青山湖支行 (以下简称: 北京银行)签署了《综合授信合同》,最高授信额度为伍仟万元整；北京银行为保证债权的实现，和公司签署了《最高额保证合同》，期限为12个月。

  2、近日,公司子公司江西瑞金万年青水泥有限责任公司（以下简称：瑞金万年青）和北京银行股份有限公司南昌青山湖支行 (以下简称: 北京银行)签署了《综合授信合同》,最高授信额度为伍仟万元整；北京银行为保证债权的实现，和公司签署了《最高额保证合同》，期限为12个月。为化解风险，公司要求瑞金万年青同时提供反担保，并签署反担保协议书。

  上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  锦溪水泥，住所：江西省乐平市涌山镇叶家村；法定代表人：叶青；注册资本：23056万元，经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采。锦溪水泥最近经审计的资产总额为122,879.67万元，净资产58,773.72万元，营业收入106,262.95万元，营业利润19,708.00万元，净利润17,766.73万元。

  瑞金万年青，住所：江西省瑞金市云石山乡；法定代表人：李世锋；注册资本：48520万元，经营范围：水泥熟料及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥产品的制造与销售**。瑞金万年青最近经审计的资产总额为134,234.52万元，净资产86,987.76万元，营业收入125,583.45万元，营业利润29,295.61万元，净利润29,233.49万元。

  被担保人和公司之间的股权关系结构图：

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  三、担保合同的主要内容

  （一）《最高额保证合同》（0275242-001）

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行南昌青山湖支行

  主债务人：江西锦溪水泥有限公司

  1、被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号为0275242-001的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  2、本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  3、被担保主债权的发生期间为本合同所述综合授信合同项下可发生具体业务的期间，即2015年5月19日至2016年5月18日，具体以主合同为准。

  4、主合同的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。

  5、本合同适用中华人民共和国法律法规，本合同项下及与之有关的一切争议，应先友好协商解决，协商不成的，应交由北京银行所在地的人法院诉讼解决。

  （二）《最高额保证合同》（编号：0278169-001）

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司

  债权人：北京银行南昌青山湖支行

  主债务人：江西瑞金万年青水泥有限责任公司

  1、被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号为0278169-001的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。

  2、本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  3、被担保主债权的发生期间为本合同所述综合授信合同项下可发生具体业务的期间，即2015年5月7日至2016年5月6日，具体以主合同为准。

  4、主合同的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。

  5、本合同适用中华人民共和国法律法规，本合同项下及与之有关的一切争议，应先友好协商解决，协商不成的，应交由北京银行所在地的人法院诉讼解决。

  四、董事会意见

  上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准，授权公司经营班子,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构并签署相关协议。担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。

  对锦溪水泥的担保，根据权益比重，锦溪水泥自然人股东叶青未做对等担保。为化解风险，公司要求瑞金万年青为本次担保提供反担保，并签署反担保保证合同。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司的担保总额203,827.11万元，占公司最近一期经审计净资产的 48.48%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

  六、备查文件

  1、公司审议担保事项的决议及签字页；

  2、双方签字生效的《担保合同》等。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  2015年6月8日