证券时报多媒体数字报

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2015-49

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2015年5月27日以电话方式向公司全体董事发出。

2、会议于2015年6月8日上午9时在公司第一会议室召开。

3、会议应到董事9人，实到董事9名，其中1人回避表决。

4、本次会议由公司董事长杨占民先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于调整收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权及增资等有关方案的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本公司于2014年8月20日召开的第七届二十一次董事会审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。2014年8月22日刊登了《第七届二十一次董事会决议公告》（公告编号：2014-47）、《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2014-48）。

鉴于在西安爱德万思医疗科技有限公司（以下简称“爱德万思”）办理本次股权转让前期事项的审批过程中，由于行政许可的原因，原方案拟设立的中外合资企业无法实现，现经本次董事会审议通过，同意对前期收购方案进行相应的调整。

依据本公司对收购爱德万思股权事宜的尽职调查及评估、审计结果，在不违反前期收购方案的原则和价格基础上，公司董事会同意将原方案“周功耀先生将其持有的以评估价值3,334.07万元的‘生物可降解体内植入材料技术’向爱德万思增资”修改为由周功耀先生将其所持有的专有技术赠予给爱德万思原自然人股东屈功奇先生，并由屈功奇先生认缴爱德万思新增注册资本255万元，以内资企业形式完成原方案中的注册变更手续，原方案中对该专有技术的评估值等其他事项的约定内容保持不变。

本次方案调整后，增资完成后的爱德万思股权结构如下图所示：

（人民币 万元）

原方案中的本公司与关联方等共同增资爱德万思事项保持不变。

本次交易的调整事项已由交易各方于2015年5月18日重新签署了《关于西安爱德万思医疗科技有限公司股权转让及增资协议》对上述方案的调整内容进行了约定，现经本次董事会审议通过后实施。

本公司董事周伟群先生在本次增资事项交易对手方之一吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）中担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，生物创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事周伟群先生回避了该项议案的表决。

本次交易已由公司独立董事出具了表示同意的独立意见。

本次交易不需提交公司股东大会审议。

本次股权转让及增资完成后，爱德万思最终的股权结构如下图所示：

（人民币 万元）

本次收购爱德万思股权及增资投资事项的方案调整情况及具体实施进展情况请详见《对外投资暨关联交易事项进展情况公告》（公告编号：2015-50）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2015年6月9日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2015-50

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

公司于2014年8月20日召开的第七届二十一次董事会审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。本公司收购西安爱德万思医疗科技有限公司（以下简称“爱德万思”）特定股东的股权，并对爱德万思增资。

爱德万思办理本次股权转让前期事项的审批过程中，由于行政许可的原因，原方案中拟设立的中外合资企业的目标无法实现，现经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意对前期收购方案进行相应的调整。

（2）审议及所必需的审批程序

公司2014年8月20日召开的第七届二十一次董事会审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。

公司2015年6月8日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权及增资等有关方案的议案》。

本次交易不需提交公司股东大会审议。

（3）是否构成关联交易。

因本公司董事周伟群先生在本次增资事项交易对手方之一吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）中担任董事职务，因此本次交易属于关联交易，故该名董事在对该事项的历次董事会审议过程中对本议案的表决进行了回避。

本次交易不需提交公司股东大会审议。

公司于2014年8月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《第七届二十一次董事会决议公告》（公告编号：2014-47）、《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2014-48）；并于2015年6月9日刊登了《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-49）、《对外投资暨关联交易事项进展公告》（公告编号：2015-50）。

二、投资进展调整情况

1、投资方案的调整

依据本公司对收购爱德万思股权事宜的尽职调查及评估、审计结果，在不违反前期收购方案的原则和价格基础上，公司董事会同意将原方案“周功耀先生将其持有的以评估价值3,334.07万元的‘生物可降解体内植入材料技术’向爱德万思增资”修改为由周功耀先生将其所持有的专有技术赠予给爱德万思原自然人股东——屈功奇先生，并由屈功奇先生认缴爱德万思新增注册资本255万元，以内资企业形式完成原方案中的注册变更手续，原方案中对该专有技术的评估值等其他事项的约定内容保持不变。

本次方案调整后，增资完成后的爱德万思股权结构如下图所示：

（人民币 万元）

原方案中的本公司与关联方等共同增资爱德万思事项保持不变。

本次交易的调整事项已由交易各方于2015年5月18日重新签署了《关于西安爱德万思医疗科技有限公司股权转让及增资协议》对上述方案的调整内容进行了约定，现经本公司董事会审议通过后生效实施。

目前，本公司以900万元受让陕西工业技术研究院持有的爱德万思300万元股权的国有资产产权交易摘牌工作已结束，相应的工商注册变更已完成。

本次股权转让及增资完成后，爱德万思最终的股权结构如下图所示：

（人民币 万元）

本次交易完成后，本公司对爱德万思持股比例未超过50%，对其派出董事未超过半数，因此不纳入本公司合并报表，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

2、独立董事意见

本公司独立董事于2015年6月8日作出《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》，就本次交易发表意见如下：

（1）关于议案表决程序：本公司董事周伟群先生在本次交易对手方生物创投中担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，生物创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事周伟群先生回避了对该项议案的表决。议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（2）关于交易的公平性：本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益，是公司一贯秉持的科技创新工作的延续，符合公司及全体股东的利益，本次交易没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次关联交易事项。

三、风险提示：

由于该项投资预计未来一段时间不会给公司带来效益，敬请投资者注意投资风险。公司将及时跟进项目进展，并按照披露标准及时公告相关信息。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2015年6月9日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2015-51

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事关于公司对外投资

暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事于2015年6月8日对公司收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资构成关联交易的事项发表独立意见如下：

关于议案表决程序：本公司董事周伟群先生在本次增资事项交易对手方之一吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）中担任董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，生物创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事周伟群先生回避了该项议案的表决。议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

关于交易的公平性：本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益，是公司生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益，本次交易没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次关联交易事项。

独立董事（签字）：

2015年6月8日