证券时报多媒体数字报

（上接B37版）

生物产业园区建成后，将打造开放的国际化疫苗平台、国际一流动物疫苗孵化基地，立足世界疫病防治需求，开发牛羊猪禽宠物等疫苗与诊断试剂，开发悬浮工艺、基因工程、合成肽等新技术疫苗，开发疫苗优良佐剂、免疫增强剂等技术，为企业持续发展提供更多高端产品储备，力争在口蹄疫和牛羊病疫苗等技术领域内达到国际先进水平，为公司生物制药产业快速发展与国际化运营奠定坚实基础。在提高公司研发能力的基础上，公司将加强与国内科研院所广泛合作及国际交流，不断学习和引进国内外先进技术经验，加大与科研院所和高校的合作力度，并吸引国际研发机构和世界级科学家到产业园开展科研活动，推动公司的科研能力达到国际先进水平。

３、通过产业化建设，增强国际竞争力和影响力

公司在兽用生物制品方面已经具备国际化竞争基础。在利用现有自身优势和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于一体的综合性产业基地，对企业参与国际竞争、实现跨越式发展十分必要。

本项目的设计建设严格按照国家兽药ＧＭＰ标准执行，并参照美国及欧盟等发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，为产品参与国际竞争打好基础。

４、扩大产能及产业升级，提高装备制造水平

作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工业４．０”理念，落实《中国制造２０２５》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争力。

（二）项目实施的可行性

１、政策及市场环境支持

（１）政府对动物安全的重视程度逐步提高

在经历了２００３年的“非典”、２００４年的禽流感、２００５年的猪链球菌病和２００９年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国家出台了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生活水平的不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我国的养殖政策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产业已成为事关我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安全的关注和重视将成为行业快速成长的根本动力。

（２）免疫意识不断增强，强制免疫不断调整

目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散养比例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖业的健康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限制及食品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的不断提高，养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提高，对疫苗品种与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。

（３）养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求

我国畜禽养殖业仍处于规模化初期，目前肉鸡的规模养殖比例约为５０％，生猪规模养殖（年出栏５００头以上）比例约占总量的４５％左右。从当前养殖政策的变化趋势来看，随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，预计规模养殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和疫苗的品质，一方面将加大传统疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另一方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广泛使用。

２、技术保证

本次募集资金投资项目的实施主体为金宇保灵生物药品有限公司。作为公司的全资子公司，金宇保灵是一家集研发、生产和销售为一体的兽用生物制品国家级高新技术企业，也是农业部定点生产重大动物疫病疫苗的骨干企业之一。近年来，公司研发力量不断提升，科技成果层出不穷，取得了１０多项发明专利，口蹄疫Ｏ、Ａ、Ａｓｉａ三价疫苗、口蹄疫Ｏ型疫苗、猪细小病毒活疫苗等５个新药证书，特别是口蹄疫系列疫苗在品种、质量标准、生产工艺提升等方面均率先与国际先进水平接轨，引领带动了国内同行业的整体升级与进步。在现有研发水平的基础上，公司充分依托国家兽用疫苗工程实验室、企业技术中心及高级别生物安全实验室平台，进行生物园区疫苗“技术创新”与“产品创新”，并将通过与法国诗华、英国Ｐｉｒｂｒｉｇｈｔ口蹄疫参考实验室、堪萨斯州立大学、中国农科院兰州兽医研究所口蹄疫参考实验室、中国兽药监察所、中国农科院哈尔滨兽医研究所、华中农业大学等国际权威技术机构、著名科研院所、顶级专家等广泛的技术合作，推动公司持续快速发展，也为科研水平的提升奠定了良好的基础。

３、管理条件

公司具备多年的兽用生物制品研发、生产经验，在行业内具备一定的领先地位。在产品质量管理方面，公司成功突破细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、１４６Ｓ抗原有效含量检测等关键技术，并利用生物反应器实现口蹄疫疫苗自动化、全密闭、管道化、连续流的工业化生产，节约了人力、物力，提高了生产效率和产品质量，完全达到甚至超过国际疫苗的质量标准，为公司实现口蹄疫疫苗市场化销售奠定了扎实的基础。

４、营销渠道

公司开创了直达养殖场的点对点营销模式，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动了口蹄疫疫苗业务新的增长模式。公司通过采用疫苗试用、提供技术服务等手段，赢得了客户对公司和产品的认可，直销苗销售量逐年提高，产品已进入包括广东、河南等养殖大省在内的二十几个省份，市场份额不断增加。高效的营销模式和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的市场条件。

（三）项目建设内容与效益测算

项目的主要建设内容为金宇生物科技产业园区项目一期工程，具体细分：① 年产８９，２６７万头份口蹄疫生产车间；② 年产６，０００万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产４，４３１万头份灭活疫苗生产车间；④年产１３，５００万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

项目总投资共计约２５５，９７１万元，其中，建设及固定资产投资约２１６，０００万元，铺底流动资金约３９，９７１万元。项目的实施主体为本公司的全资子公司金宇保灵生物药品有限公司。项目建设周期为２４个月，建设地点位于呼和浩特经济技术开发区如意工业园新区。

金宇生物科技产业园区项目一期工程建成达产后，预计每年可实现销售收入约２２７，７５６万元，净利润约７６，１４５万元。投资内部收益率约为３１．５７％（税后），投资回收期约为６．６５年（税后，含建设期）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司将巩固其在兽用疫苗行业的竞争优势，持续增强盈利能力。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次募集资金将投资的金宇生物科技产业园区项目一期工程已取得呼和浩特市经济和信息化委员会出具的备案批复文件和内蒙古自治区环境保护厅出具的环评批复。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程，该项目的实施有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能力，巩固公司在兽用生物制品行业中的领先地位，提升公司的盈利能力。项目实施后，公司的主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至３２６，４１４，９３０股。在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，以确保本次发行完成后，农牧药业仍为最大持股方。本次发行完成后，公司最大持股方不会发生变更，公司仍然无实际控制人。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为第一大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至２０１５年３月３１日，公司资产负债率为１８．７１％（合并报表口径，数据未经审计），本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

第四章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（ＩＮＴＥＲＶＥＴ）、法国梅里亚（ＭＥＲＩＡＬ）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品行业竞争将更加激烈，如果发行人不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及市场风险。

（二）产品质量控制风险

兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

（三）募集资金投资项目实施的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程建设，该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致产品销售增长不能达到预期的风险。

二、管理风险

公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。

三、股权较为分散的风险

公司的股权结构较为分散，截至２０１５年５月３１日，第一大股东农牧药业持有公司１１．７３％的股份，持股比例较低，其他股东持有公司股权均未超过５％，公司不存在控股股东和实际控制人。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经营或投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成不利影响。此外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性和连续性。

四、政策风险

（一）兽用生物制品行业监管政策变化风险

２００７年３月２９日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部３号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。

公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。

（二）税收政策发生变化风险

金宇保灵于２０１２年５月１２日经呼和浩特市玉泉区地方税务局批准享受西部大开发鼓励类产业１５％所得税优惠，有效期自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日。

２０１２年８月６日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合批准，扬州优邦获得高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》规定，扬州优邦在高新技术认定的有效期内享受１５％的所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局颁发的《财政部国家税务总局关于部分货物使用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税【２００９】９号）的有关规定，公司子公司金宇保灵和扬州优邦按销售收入的６％计缴增值税，不抵扣进项税。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税【２０１４】５７号）的有关规定，从２０１４年７月１日起，增值税征收率调整为３％。

未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者扬州优邦未来不能继续被评定为高新技术企业，可能会对公司的业绩造成不利影响。

五、财务风险

２０１２年末、２０１３年末及２０１４年末，公司应收账款净额分别为１．２５亿元、１．５５亿元和１．７２亿元，占各期总资产的比例分别为６．６４％、９．０３％和８．１９％。虽然公司目前的招采苗业务客户主要以全国各省市兽医主管部门等政府机构为主，目前公司的应收账款占总资产比例较小，应收账款账龄大部分均在一年以内，且公司已按照既定的会计政策充分计提了坏账准备，但如果发生大额款项未能收回的情形，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

六、本次发行相关的风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（三）审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第五章 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

２０１４年４月２８日，金宇集团２０１３年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。修订完成后的公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配基本政策

１、公司分配股利坚持以下原则：

（１）应重视对投资者的合理投资回报；

（２）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

（３）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

（４）实行同股同权，同股同利。

２、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

３、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

５、公司实施现金分配时应满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１５％。

６、公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过５，０００万元。

本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

７、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（二）公司利润分配决策程序

公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。

公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

（三）公司利润分配的实施

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

１、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（１）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到４０％；（２）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

２、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

（１）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

（２）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。

３、公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

４、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

５、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

６、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

二、报告期内分红派息及未分配利润使用情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

公司２０１２年至２０１４年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为２０９，３１５，０４８．２０元，占２０１２年至２０１４年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润２６１，８７９，７３８．６０元的７９．９３％，不少于２０１２年至２０１４年实现的年均可分配利润的３０％，符合中国证监会的相关规定。

公司各年度实现利润扣除现金分红后的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司未来分红回报规划

根据公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过的《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年 （２０１３年—２０１５年）分红回报规划》，公司２０１３－２０１５年的利润分配规划如下：

（一）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分配。

（二）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月七日