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深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd. |
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一般词汇 | ||
文科园林、发行人、股份公司、本公司、公司 | 指 | 深圳文科园林股份有限公司 |
文科有限 | 指 | 本公司前身,系成立于1996年的深圳市文科财务软件有限公司,1997年更名为深圳市文科园林花艺有限公司,1999年更名为深圳市文科园艺实业有限公司 |
万润实业 | 指 | 深圳市万润实业有限公司 |
天诚恒立 | 指 | 北京天诚恒立投资有限公司 |
泽广投资 | 指 | 深圳市泽广投资有限公司 |
天津东方富海 | 指 | 天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
南海成长 | 指 | 南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
天津瀚锦 | 指 | 天津瀚锦股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
芜湖东方富海 | 指 | 东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙) |
爱丽登公司 | 指 | 深圳市爱丽登酒店管理咨询有限公司 |
方科实业 | 指 | 深圳市方科实业发展有限公司 |
创景园艺 | 指 | 东莞市创景园艺绿化有限公司 |
青海文科 | 指 | 青海文科沙地种植科研有限公司 |
大连文科 | 指 | 大连市文科园林绿化工程有限公司 |
武汉环境 | 指 | 武汉文科生态环境有限公司 |
惠州万景 | 指 | 惠州市万景农林发展有限公司 |
通发彩砖厂 | 指 | 惠州市惠阳区镇隆通发彩砖厂 |
东莞美地 | 指 | 东莞市美地园林绿化有限公司 |
人民币普通股、A股 | 指 | 公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股,该等股份拟在深圳证券交易所上市 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本次发行 | 指 | 本次公司向社会公开发行新股及老股东公开发售老股合计不超过3,000万股人民币普通股 |
本招股意向书 | 指 | 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 |
报告期、近三年 | 指 | 2012年、2013年及2014年 |
最近一年 | 指 | 2014年 |
报告期各期末 | 指 | 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日 |
报告期末 | 指 | 2014年12月31日 |
深圳市工商局 | 指 | 深圳市工商行政管理局,2009年撤销,职能划归深圳市市场监督管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
铁道部 | 指 | 原中华人民共和国铁道部 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
建设部 | 指 | 原中华人民共和国建设部,2008年其职责划入住建部 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
中德证券、保荐人、主承销商、保荐机构 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
中银律师事务所、发行人律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
中喜会计师事务所 | 指 | 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(2013年12月由中喜会计师事务所有限责任公司更名而来) |
中企华评估公司 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司(2013年10月由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司更名而来) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳文科园林股份有限公司章程》 |
《公司章程(草案)》 | 指 | 《深圳文科园林股份有限公司章程(草案)》 |
恒大地产 | 指 | 恒大地产集团有限公司 |
恒大材料 | 指 | 广州恒大材料设备有限公司 |
万科集团 | 指 | 万科企业股份有限公司 |
万达集团 | 指 | 大连万达集团股份有限公司 |
富力地产 | 指 | 广州富力地产股份有限公司 |
中航地产 | 指 | 中航地产股份有限公司 |
中国海外发展 | 指 | 中国海外发展有限公司 |
东方园林 | 指 | 北京东方园林股份有限公司 |
棕榈园林 | 指 | 棕榈园林股份有限公司 |
普邦园林 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司 |
岭南园林 | 指 | 岭南园林股份有限公司 |
四季青园林 | 指 | 深圳市四季青园林花卉有限公司 |
铁汉生态 | 指 | 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 |
龙元建设 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司 |
安徽水利 | 指 | 安徽水利开发股份有限公司 |
深天地A | 指 | 深圳市天地(集团)股份有限公司 |
杭萧钢构 | 指 | 浙江杭萧钢构股份有限公司 |
腾达建设 | 指 | 腾达建设集团股份有限公司 |
《十二五规划纲要》 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 |
城镇化率 | 指 | 城镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率 |
PPI | 指 | 生产者物价指数(Producer Price Index),用于衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度 |
专业词汇 | ||
郁闭度 | 指 | 乔木树冠遮蔽地面的程度,是反映林分密度的指标,以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示 |
人均公共绿地面积 | 指 | 城镇公共绿地面积的人均占有量 |
人均公园绿地面积 | 指 | 城市中每个居民平均占有公园绿地的面积 |
绿化覆盖率 | 指 | 在建设用地范围内,全部绿化植物垂直投影面积之和与建设用地面积的比率 |
绿地率 | 指 | 城市各类绿地总面积占城市面积的比率 |
BT项目 | 指 | BT(Build Transfer)即建设移交,是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式,指根据项目发起人通过与投资者签订合同,由投资者负责项目的融资、建设,并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人,发起人在回购时考虑投资人的合理收益 |
胸径 | 指 | 乔木主干离地表面1.3m处的直径,又称干径 |
冠幅 | 指 | 树(苗)木的南北或者东西方向的宽度 |
扩初设计 | 指 | 扩大性初步设计,是对初步设计进行细化的一个过程,即在方案设计基础上的进一步设计,但设计深度还未达到施工图的要求 |
设计交底 | 指 | 在施工图完成并经审查合格后,设计单位在设计文件交付施工时,按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明 |
地被植物 | 指 | 株丛密集、低矮,经简单管理即可用于代替草坪覆盖在地表、防止水土流失,能吸附尘土、净化空气、减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的植物 |
注:本招股意向书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津瀚锦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈均承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。
作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份,也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员,李从文、赵文凤、田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份;李从文、赵文凤通过深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份;聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份,上述人员均进一步承诺:除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,上述锁定期满后,在公司任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年,不转让其直接和间接持有的公司股份;在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺
(一)稳定公司股价的措施
公司于2014年3月16日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》,该预案的内容如下:
本公司股票自挂牌上市之日起三年内,如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东增持公司股票;公司董事、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订股价稳定的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。
1、公司回购公司股票的具体安排
本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,用于回购的资金不低于1,000万元,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,单一年度用于回购的资金不高于5,000万元,回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。
本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票的具体安排
本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持所用资金不低于其上年度从发行人所获得现金分红金额的20%,单一年度增持所用资金不高于其上年度从发行人所获得现金分红金额的100%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金额不高于其上年度从公司领取税后收入的30%,不低于其上年度从公司领取税后收入的20%,单一年度增持所用资金不高于其上年度从公司领取税后收入的60%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。
4、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
(3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如李从文、赵文凤未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对李从文、赵文凤的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。
(二)发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺
1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺:在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。
2、李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺:在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及股东大会表决的,需在股东大会表决时投赞成票。
3、发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺:在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。
三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺
1、发行人承诺
发行人就本次首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性承诺如下:本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。
本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
2、控股股东承诺
李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人,就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,购回已转让的原限售股份,按照司法程序履行相关义务。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人的董事、监事和高级管理人员,就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下:公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人的董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
四、中介机构关于申报材料的承诺
1、保荐机构承诺
中德证券承诺,如因本保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。(下转A66版)
本版导读:
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告 | 2015-06-10 | |
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 | 2015-06-10 |