证券时报多媒体数字报

  广东四通集团股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  （住所：广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。”

  发行人及发行人控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。”

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  释 义

  在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、普通术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  ■

  特别说明：本招股意向书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 重大事项提示

  公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容：

  一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

  公司股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其亲属蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、苏国荣、蔡培周承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  公司其他股东陈庆彬、富祥投资、阳爵名光和黄奕鹏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  公司股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其近亲属蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁承诺：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月后，在其或其近亲属任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。②其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  作为公司股东的其他董事或高级管理人员黄奕鹏同时承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  公司其他持股5%以上的股东富祥投资承诺：如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  二、滚存利润分配政策

  根据2012年第二次临时股东大会决议和2013年度股东大会决议，公司本次发行前滚存利润分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

  三、特别风险提示

  （一）对境外市场依存度较高的风险

  公司产品销往全球100多个国家和地区，产品系列覆盖了日用、卫生、艺术陶瓷三大家居生活陶瓷领域，公司2012年、2013年和2014年外销产品收入占营业收入的比例分别为91.34%、96.63%和95.84%，外销产品收入占比较高，且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响。

  （二）欧债危机导致的风险

  欧债危机始于2009年底的希腊债务问题，于2011年第四季度全面爆发。欧债危机造成财政紧缩和消费萎缩、欧元贬值、贸易保护主义抬头，进而影响中国对欧盟的贸易。报告期内，公司对欧洲的销售收入占比分别为25.74%、23.66%和23.25%。尽管2014年欧洲复苏态势整体较为平稳，但欧债危机仍存在一定的不确定性，未来仍可能对公司国际市场销售产生一定的不利影响。

  （三）产品进口国政策变化及反倾销风险

  随着国际陶瓷产品市场竞争的日趋激烈，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势，各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高。其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量有进一步加严的趋势，欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉标准，日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限制。如果公司产品主要出口国家或地区进一步提高上述要求，公司将面临出口受阻的风险。

  除了采用提高质量标准等手段建立技术性贸易壁垒以外，产品进口国还可能采用反倾销的方式进一步限制我国陶瓷产品在该国的销售。2013年5月15日欧盟对原产于中国的日用陶瓷餐具正式作出反倾销终裁，其中15家企业的出口产品被征收13.1%至23.4%不等的反倾销税，包括公司在内的407家企业获得17.9%的单独税率，其他企业的出口产品将被普遍征收36.1%的反倾销税。2012年、2013年及2014年公司出口到欧洲地区的日用陶瓷销售额占当期营业收入的比例分别为19.24%、18.47%和17.93%，如果欧盟将来再次对我国陶瓷行业进行反倾销调查，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

  第二节 本次发行概况

  （一）股票种类：人民币普通股（A 股）

  （二）每股面值：1.00元

  （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行3,334万股，占发行后总股本的比例25%，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

  （四）每股发行价格： 元（可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，或届时通过证监会认可的其他方式确定发行价格）

  （五）发行市盈率： 倍（以公司发行后每股收益值计算）

  （六）发行前每股净资产：3.61元（按2014年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算）

  （七）发行后每股净资产： 元（按 年 月 日经审计的净资产和募集资金合计额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

  （八）发行市净率： 倍（以公司发行后每股净资产值计算）

  （九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

  （十）发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象

  （十一）承销方式：余额包销

  （十二）预计募集资金总额： 万元；扣除发行费用后的净额： 万元

  （十三）发行费用4,022.23万元：

  1、承销及保荐费用：3,100.00 万元

  2、审计验资费用：334.00万元

  3、律师费用：150.00万元

  4、材料制作费：15.00万元

  4、用于本次发行的信息披露费用：360.00万元

  5、发行手续费：63.23万元

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：广东四通集团股份有限公司

  英文名称：GUANG DONG SITONG GROUP CO., LTD.

  注册资本：100,000,000元

  实收资本：100,000,000元

  成立时间：1997年8月29日

  股份公司设立日期：2011年8月26日

  住所：潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块

  邮政编码：521031

  公司电话：0768-2972746

  公司传真：0768-2971228

  互联网网址：http://www.sitong.net

  电子信箱：sitong@sitong.net

  经营范围：生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规规定须前置审批的凭许可证经营）。

  二、发行人改制情况

  （一）设立方式

  公司系由四通有限整体变更设立的股份有限公司。2011年7月31日，四通有限股东会通过决议，由四通有限股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇煌、蔡镇通、陈庆彬、苏国荣、蔡培周共同作为发起人，以截至2011年3月31日经天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2011）GF字第090017号）审计的账面净资产171,458,757.47元，按1：0.5109的比例折合为87,600,000.00股，整体变更为广东四通集团股份有限公司。股份公司股本87,600,000.00元，净资产与股本的差额83,858,757.47元计入资本公积。同日，上述发起人签署了《广东四通集团股份有限公司发起人协议》。2011年8月19日，股份公司召开了创立大会，并于2011年8月26日办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》。

  （二）发起人

  公司发起人为蔡镇城等9名自然人股东。公司设立时发起人出资及持股情况如下：

  ■

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后的股本情况

  公司本次拟向社会公众发行3,334万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：

  ■

  （二）发行人的前十名股东

  ■

  （三）前十名自然人股东及其在公司担任职务情况

  ■

  （四）股份流通限制和锁定安排

  公司股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其亲属蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、苏国荣、蔡培周承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  公司其他股东陈庆彬、富祥投资、阳爵名光和黄奕鹏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

  公司股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其近亲属蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁承诺：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。②其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  作为公司股东的其他董事或高级管理人员黄奕鹏同时承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  公司其他持股5%以上的股东富祥投资承诺：如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  四、发行人的业务情况

  （一）主营业务和主要产品

  公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。

  ■

  公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本，通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务，通过器型、材质、装饰、工艺的创新不断满足市场需求。公司自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为本土少数能够提供系列化优质家居生活陶瓷产品的知名企业之一。

  报告期内公司主营业务未发生变化。

  （二）销售模式

  公司的销售地区分内销和外销，报告期内公司产品以外销为主，产品出口全球100多个国家和地区。

  （1）外销

  第一、公司主要通过参加每年举办的中国进出口商品交易会、中国广州国际家具博览会、德国法兰克福消费品博览会以及不定期举办的泰国陶瓷展、印尼陶瓷展、中东迪拜消费品展、意大利米兰展、英国伯明翰品牌展、中国品牌商品非洲展等展会，进行品牌推广及宣传，获取客户订单；

  第二、公司对现有客户进行售后回访，持续跟踪客户在产品设计方面的需求，建立长期稳定的合作关系；

  第三、通过现有客户介绍新的客户资源，并通过邀请客户到工厂考察等方式建立新的合作关系。

  （2）内销

  报告期内，公司为完善营销体系、降低经营风险，逐步开拓国内市场销售业务。2012年、2013年和2014年，公司的内销收入分别为3,600.67万元、1,541.82万元和1,976.89万元，营业收入占比分别为8.66%、3.37%和4.16%，未对境内客户形成依赖。

  报告期内，公司产品销售采取直销和经销相结合的模式，这两种销售模式都属于卖断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益均已随之完全转移给客户。公司的直销模式是指公司销售产品到酒店、超市等客户的销售模式；公司的经销模式是指公司销售产品给经销商，经销商通过其自有销售网络销售产品给酒店、超市的销售模式。报告期内，公司经销模式销售收入占比均超过90%。

  公司通过直销模式与经销模式实现的销售收入情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （三）主要原材料及能源供应情况

  公司主要原材料包括高岭土、长石、氧化铝、氧化锆等，辅料主要包括卫生陶瓷配件、化工原料、黄金水、包装材料、花纸印刷材料等。主要能源包括液化石油气和天然气。总体而言，原材料及能源市场供应充足，价格随市场行情变化而变化。

  报告期内，公司的原材料及能源主要包括高岭土、石油气、天然气等，其采购情况如下：

  单位：金额/万元

  ■

  基于扩大产能以及对未来矿土价格上涨的预期，公司在2012年储备了较多高岭土原矿，故2013年、2014年减少了高岭土原矿采购量，消耗了部分存货。2014年下半年，一方面基于公司强化日用陶瓷的排产需求，另一方面南方整体天气干燥，高岭土含水量较低，公司在第四季度采购较大量的高等级高岭土，使得高品位高岭土在2014年采购量较高。在石油气和天然气方面，基于成本以及环保的考虑，公司逐步提高了天然气的用量。2013年得益于公司新投产的多条宽体隧道窑以及公司对老旧窑炉的持续改造，公司耗气量有所下降。2014年公司耗用的天然气量大幅上升，主要是由于公司改进了瓷土配方采用精选高岭土以提高产品的白度和强度，较原普通陶瓷需提升了烧成温度，使得耗气量有所增加，此外，应部分客户要求，对部分酒店用瓷采用二次烧成技术，提高产品质量，提升釉面透亮度，使得用气量增加。

  （四）行业竞争情况

  我国陶瓷行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度高。据国家统计局数据显示，2014年全国陶瓷行业（不含陶瓷砖企业）规模以上企业2,035家(资料来源：国家统计局)，以内资企业为主，中、小型企业占绝大部分，竞争形式主要表现为产品价格的竞争，而中高档市场主要通过品牌、设计及质量等进行竞争。

  近年来，以广东佛山、潮州，河北唐山，山东淄博，湖南醴陵，广西北流，福建德化，江西景德镇等为代表的陶瓷产区发展迅速，新增产能逐年扩大。目前，全国各地已经形成了30多个集中产区。随着产业结构的调整和升级，具有技术优势的陶瓷企业依托其资金、管理、技术、品牌等方面的实力，率先实现高品质和大规模效益化生产，进一步抢占市场份额，市场集中度将进一步提高。

  在全球范围内，陶瓷行业的需求也与区域经济发展水平相关，一般而言，发达国家或者发展中国家的经济发达地区市场需求较大，反之则较低。随着欧洲、日本等经济发达国家或地区对陶瓷行业进行产业结构调整和战略转移，逐步将产能转移至发展中国家，其本土企业则向高质低产和高技术方向发展。近年来，一些国外知名陶瓷企业纷纷在我国投资设厂，例如在卫生陶瓷领域，国外著名品牌如科勒、美标、东陶、乐家、伊奈、和成等都在国内建立合资企业，以其高品牌附加值及成熟的配套服务，占据着国内高端消费市场。

  （五）发行人在行业中的行业地位和竞争优势

  经过多年的积累，公司已经形成独特的竞争优势，并通过如下途径不断强化自身的竞争力：

  ■

  公司主要竞争优势分析如下：

  1、多系列、个性化产品优势

  公司是目前国内行业中少数同时提供日用、艺术、卫生等家居生活类陶瓷的企业，三大类产品都达到规模化生产，多系列产品经营有利于规避单个产品领域的市场阶段性波动风险。公司三大类陶瓷品种超过4,000多类，装饰花面超万种，销往全球100多个国家和地区。

  在日用陶瓷设计上，公司将中国传统文化与国际各地域和民族文化相融合，使产品向艺术化、个性化发展，不断提高产品的附加值。在卫生陶瓷设计上，公司将外观的个性化、流行化与功能的智能化、实用性相结合，其产品适用于国内外不同市场，尤其适用于美国、欧洲、澳大利亚等有严格安全、节水要求的国家。在艺术陶瓷设计上，公司产品装饰引入了国内外古典和现代流行的特色，创新运用了镂空、镶瓷、贴花、彩绘、喷涂等多种技艺和手法，在装饰过程中大量应用了废弃物（如废弃贝壳、废弃玻璃）等材料，代替了传统的高成本釉料装饰，使产品呈现出独特的立体感和艺术感，提升了产品的档次和附加值。

  2、环保节能、循环经济优势

  通过自主研发以及产学研合作，公司已实现了陶瓷废料资源化和无害化处理，并取得了环保节能、循环经济的一系列研究成果。公司通过在原料中加入废瓷、废泥、尾矿等废弃物，替代成本较高的矿物料，一方面实现了废物利用，具有环保效益及经济效益，另一方面利用废瓷的特殊属性和一系列工艺处理，降低产品烧成温度、减少烧成过程的矿物质挥发，从而达到提高产品合格率的效果。公司的废瓷利用技术较好地解决了废弃陶瓷对环境的污染并实现资源再利用，获得“广东省清洁生产技术中心”等荣誉证书，“废陶瓷回收利用技术”入选国家工业和信息化部颁发的《再生资源综合利用先进适用技术目录（第一批）》。公司在艺术陶瓷的外观装饰中采用废弃贝壳、玻璃，经过处理成为优质装饰材料，代替了传统的高价釉料装饰，节省原料成本投入20%以上，并使产品体现出更高的艺术感。

  在产品烧成上，公司通过采用连续式、大型化、高效节能型燃气隧道窑，并将窑炉余热利用于坯体烘干等生产环节，使热能得到充分利用，在降低工人劳动强度的同时也减少单位能耗，从而提高整体生产效率。公司的 “陶瓷工业连续式燃气隧道窑节能烧成技术”已入选广东省经济和信息化委员会颁发的《广东省节能技术推荐目录（第一批）》。

  公司环保节能水平与行业情况的比较如下：

  ■

  3、技术领先优势

  公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术，截至本招股意向书摘要签署之日已获得127项专利，其中发明专利9项。

  在原料制备上，公司通过引进、消化、吸收、再创新，自主研发出超过三十多种的原料配方，包括成品泥配方、装饰釉料配方。以日用瓷生产为例，公司研制的高铝质原料配方，使产品强度、透光性、白度、抗热震性、外观质地都得到较大提升。在产品成型上，公司吸收国内外先进的成型技术，结合公司具体产品的成型特性，采用机械化、半自动化和手工相结合的生产工艺，适应三大类产品生产及特殊工艺的应用，生产出具有特色和个性化的系列产品。在烧成技术上，自主设计出连续式、大型化窑炉，实现产品烧成过程的自动化控制。此外，公司独有的窑炉结构设计，使产品烧成过程实现有效的气流循环，使热能得到充分利用，保持良好的烧成气温。在标准制定上，公司先后参与修订了GB/T3532—2009《日用瓷器》、GB/T3302—2009《日用陶瓷器包装、标志、运输、贮存、规则》等9项国家和省技术标准。

  (下转A62版)