(上接A29版)
105 | 上海旺程金属材料有限公司 | LS | 2,781,578 | 0.0456 | 2,781,578 | 0.0365 |
106 | 上海益闵实业有限公司 | LS | 2,400,000 | 0.0393 | 2,400,000 | 0.0315 |
107 | 上海英之伦房地产发展有限公司 | LS | 2,272,301 | 0.0373 | 2,272,301 | 0.0298 |
108 | 沈阳弘泰投资有限公司 | LS | 2,182,369 | 0.0358 | 2,182,369 | 0.0286 |
109 | 上海佳宁金属材料有限公司 | LS | 2,000,000 | 0.0328 | 2,000,000 | 0.0262 |
110 | 上海复新股权投资基金合伙企业(有限合伙) | LS | 1,969,313 | 0.0323 | 1,969,313 | 0.0258 |
111 | 杭州银河财务咨询有限公司 | LS | 1,900,000 | 0.0311 | 1,900,000 | 0.0249 |
112 | 宁波保税区金泰物业有限公司 | SS | 1,822,611 | 0.0299 | 1,765,658 | 0.0232 |
113 | 郑州百文集团有限公司 | SS | 1,582,370 | 0.0259 | 1,532,924 | 0.0201 |
114 | 太原市海霸王大厦有限公司 | LS | 1,580,390 | 0.0259 | 1,580,390 | 0.0207 |
115 | 中国高科集团股份有限公司 | LS | 1,575,449 | 0.0258 | 1,575,449 | 0.0207 |
116 | 盛京银行股份有限公司 | LS | 1,518,843 | 0.0249 | 1,518,843 | 0.0199 |
117 | 熊猫电子集团有限公司 | SS | 1,518,843 | 0.0249 | 1,471,383 | 0.0193 |
118 | 广州造船厂有限公司 | SS | 1,518,843 | 0.0249 | 1,471,383 | 0.0193 |
119 | 无锡诚鼎创业投资中心(有限合伙) | LS | 1,518,843 | 0.0249 | 1,518,843 | 0.0199 |
120 | 专嘉实业(上海)有限公司 | LS | 1,217,058 | 0.0200 | 1,217,058 | 0.0160 |
121 | 沈阳电业局供用电工程承发包公司 | LS | 1,215,074 | 0.0199 | 1,215,074 | 0.0159 |
122 | 上海任尚实业发展有限公司 | LS | 1,000,000 | 0.0164 | 1,000,000 | 0.0131 |
123 | 上海升集经贸有限公司 | LS | 992,706 | 0.0163 | 992,706 | 0.0130 |
124 | 上海国际集团资产经营有限公司 | SS | 984,656 | 0.0161 | 953,888 | 0.0125 |
125 | 八达机电有限公司 | LS | 754,458 | 0.0124 | 754,458 | 0.0099 |
126 | 昆明昆机集团公司 | SS | 754,458 | 0.0124 | 730,883 | 0.0096 |
127 | 哈尔滨东宝房地产开发有限公司 | SS | 754,458 | 0.0124 | 754,458 | 0.0099 |
128 | 天津市顺华祥工贸有限公司 | LS | 754,458 | 0.0124 | 754,458 | 0.0099 |
129 | 天津市长芦实业开发公司 | SS | 724,278 | 0.0119 | 701,646 | 0.0092 |
130 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | LS | 588,850 | 0.0097 | 588,850 | 0.0077 |
131 | 云南神州天宇置业有限公司 | LS | 451,057 | 0.0074 | 451,057 | 0.0059 |
132 | 海宁市银泰投资管理有限公司 | LS | 381,242 | 0.0062 | 381,242 | 0.0050 |
133 | 上海德之恒投资咨询有限公司 | LS | 223,761 | 0.0037 | 223,761 | 0.0029 |
134 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | SS | 150,890 | 0.0025 | 146,175 | 0.0019 |
135 | 天津环球磁卡股份有限公司 | LS | 1,000 | 0.0000 | 1,000 | 0.0000 |
136 | 全国社保基金理事会 | - | - | - | 151,104,674 | 1.9817 |
137 | 社会公众股 | - | - | - | 1,525,000,000 | 20.0000 |
| 合计 | - | 6,100,000,000 | 100 | 7,625,000,000 | 100 |
(二)发行人各股东之间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署日,本公司股东之间存在如下关联关系:
1、国资公司、国际集团、国际集团资产管理公司、国际集团资产经营公司和上海国际信托分别持有本公司32.99%、11.82%、0.60%、0.02%和1.31%的股份。国资公司、国际集团资产管理公司和国际集团资产经营公司为国际集团的全资子公司,上海国际信托为国际集团的控股子公司。
2、上海城投、上海城投资产管理(集团)有限公司分别持有本公司4.27%、1.14%的股份,上海城投资产管理(集团)有限公司是上海城投的全资子公司。
3、山东永兴集团有限公司、山东富华实业有限公司分别持有本公司0.48%、0.16%的股份,山东富华实业有限公司为山东永兴集团有限公司的全资子公司。
4、中国核工业集团公司、中国中原对外工程有限公司分别持有本公司1.36%、0.09%的股份,中国中原对外工程有限公司为中国核工业集团公司的全资子公司。
5、中国石油天然气集团公司、大港油田集团有限责任公司分别持有本公司0.60%、0.10%的股份。大港油田集团有限责任公司为中国石油天然气集团公司的全资子公司。
6、中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司分别持有本公司0.0656%、0.1160%的股份,中润经济发展有限责任公司为中国信达资产管理股份有限公司控股子公司。
7、云南省工业投资控股集团有限责任公司、昆明昆机集团公司分别持有本公司0.0019%、0.0096%的股份,昆明昆机集团公司为云南省工业投资控股集团有限责任公司控股子公司。
四、发行人主营业务情况
(一)发行人主要业务
本公司从事的主要业务包括:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。
同时,本公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君安创投公司以及控股子公司国联安基金公司,分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务;通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关的持牌业务;本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
(二)行业竞争情况
我国证券行业发展仍处于初级阶段,目前总体竞争格局呈现下述特征:1、证券公司数量多,整体规模偏小;2、盈利模式单一,同质化程度较高;3、我国证券行业盈利模式仍以经纪、自营和承销等传统业务为主,使行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高。
未来一段时期,我国证券业市场竞争将日益激烈,为更好地适应证券业新的竞争环境和实体经济的证券金融服务需求,我国证券业正在从规范发展步入创新发展阶段,以创新为主要驱动力,以向现代投资银行转型升级为主要发展方向,逐步向业务多元化、服务综合化、发展差异化、竞争国际化等趋势发展。
(三)本公司竞争地位
1、行业排名前十的证券公司及本公司市场地位
2013年度,主要财务指标排名前10位的证券公司如下:
总资产 | 净资产 | 净资本 | 营业收入 | 净利润 |
公司名称 | 排名 | 公司名称 | 排名 | 公司名称 | 排名 | 公司名称 | 排名 | 公司名称 | 排名 |
中信证券 | 1 | 中信证券 | 1 | 海通证券 | 1 | 中信证券 | 1 | 海通证券 | 1 |
海通证券 | 2 | 海通证券 | 2 | 中信证券 | 2 | 海通证券 | 2 | 中信证券 | 2 |
国泰君安 | 3 | 广发证券 | 3 | 国泰君安 | 3 | 国泰君安 | 3 | 国泰君安 | 3 |
广发证券 | 4 | 华泰证券 | 4 | 广发证券 | 4 | 广发证券 | 4 | 广发证券 | 4 |
华泰证券 | 5 | 国泰君安 | 5 | 银河证券 | 5 | 银河证券 | 5 | 银河证券 | 5 |
招商证券 | 6 | 招商证券 | 6 | 华泰证券 | 6 | 国信证券 | 6 | 招商证券 | 6 |
国信证券 | 7 | 银河证券 | 7 | 光大证券 | 7 | 华泰证券 | 7 | 华泰证券 | 7 |
银河证券 | 8 | 光大证券 | 8 | 招商证券 | 8 | 中信建投 | 8 | 国信证券 | 8 |
中信建投 | 9 | 国信证券 | 9 | 国信证券 | 9 | 招商证券 | 9 | 中信建投 | 9 |
申银万国 | 10 | 申银万国 | 10 | 申银万国 | 10 | 申银万国 | 10 | 申银万国 | 10 |
数据来源:证券业协会。
根据证券业协会公布的母公司口径排名数据,2013年度,本公司总资产、营业收入、净资本和净利润均位于行业第三位,净资产位于行业第五位;按照合并报表口径统计,2014年,本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第三位。
2、本公司2012-2014的业务指标行业排名
各类排名情况 | 2014年度/
2014年12月31日 | 2013年度/
2013年12月31日 | 2012年度/
2012年12月31日 |
证券经纪业务 | | | |
代理买卖证券业务净收入 | 1 | 2 | 3 |
投行业务 | | | |
承销与保荐业务净收入 | - | 4 | 7 |
资产管理(国泰君安资管公司) | | | |
受托客户资产管理业务净收入 | 2 | 1 | 1 |
融资融券业务 | | | |
融资融券业务收入 | - | 2 | - |
期货业务(国泰君安期货公司) | | | |
股指期货交易量 | 2 | 3 | 2 |
国债期货交易量 | 2 | 1 | - |
注:除股指期货交易量及国债期货交易量排名根据中国金融期货交易所公开数据统计外,其余数据均来自于证券业协会。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)本公司与经营有关的自有房产情况
截至2014年12月31日,本公司及控股子公司、分公司、证券营业部在中国境内拥有与经营有关的自有房产合计80处,建筑面积合计123,885.28平方米。
(二)本公司与经营有关的租赁房产情况
截至2014年12月31日,本公司及控股子公司、分公司、证券营业部在中国境内共租赁房产403处,租赁面积共计约305,722.59平方米。
(三)发行人土地使用权情况
2009年12月30日,本公司与上海市静安区规划和土地管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》(沪静规土(2009)出让合同第19号)。根据该合同的规定,合同项下出让宗地的用途为商办,出让年限为50年,面积5,957平方米,用于自建办公大楼,本公司已经于2010年缴纳了全部土地出让金。
2011年12月30日,公司设立了全资子公司国翔置业,负责从事公司办公大楼的开发管理。2013年3月28日,本公司子公司国翔置业与上海市静安区规划和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》(沪静规土(2013)出让合同补字第1号),将该地块的受让人变更为国翔置业。国翔置业于2014年4月1日就上述土地取得了上海市规划和国土资源管理局颁发的《房地产权证》(沪房地静字(2014)第000980号)。
截至本招股意向书摘要签署日,国翔置业已就该宗土地上的建设项目取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
(四)发行人的商标情况
截至2014年12月31日,本公司及下属子公司依法拥有84项境内注册商标。
(五)本公司拥有的主要业务资质
1、经营证券业务许可证
截至2014年12月31日,本公司及下属分支机构获得的经营证券业务许可证情况如下:
(1)本公司持有中国证监会于2015年2月5日颁发的《经营证券业务许可证》(编号为:10270000 ),经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品,股票期权做市。有效期限为2015年2月5日至2018年2月5日。
(2)本公司下属30家分公司均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》或《经营证券业务许可证》 。
(3)本公司下属232家证券营业部均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》或《经营证券业务许可证》 。
2、其他主要业务资格取得情况
截至本招股意向书摘要签署日,本公司获得的其他主要业务资质情况如下:
| 资质名称/
会员资格 | 文件名称 | 文件编号 | 取得时间 |
1 | 银行间同业拆借资格 | 《关于批准国泰君安证券股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场和债券市场的通知》 | 银货政[2000]122号 | 2000.10.31 |
2 | 网上证券委托业务 | 《关于深圳大鹏证券有限责任公司等23家证券公司网上证券委托业务资格的批复》 | 证监信息字[2001]3号 | 2001.2.5 |
3 | 代理登记业务 | 《关于批准国泰君安证券股份有限公司开通代理登记业务的通知》 | - | 2002.4.9 |
4 | 受托投资管理业务 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》 | 证监机构字[2002]149号 | 2002.6.2 |
5 | 开放式证券投资基金代销业务 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司从事开放式证券投资基金代销业务的批复》 | 证监基金字[2002]31号 | 2002.7.1 |
6 | 公开市场业务一级交易商 | 《关于新增国泰君安证券公司等9家机构为2004年公开市场业务一级交易商的通知》 | 银货政[2004]1号 | 2002.2.25 |
《关于公布2013年度公开市场业务一级交易商名单的通知》 | 公开市场业务公告[2013]第2号 | 2013.3.8 |
《关于公布2014年度公开
场业务一级交易商名单的通知》 | 公开市场业务公告[2014]第1号 | 2014.2.14 |
7 | 银行间债券市场做市商 | 《中国人民银行关于批准招商银行等6家金融机构为银行间债券市场做市商的通知》 | 银发[2004]157号 | 2004.7
22 |
8 | 国债买断式回购交易业务 | 《关于国泰君安证券股份有限公司符合国债买断式回购交易参与标准的回函》 | - | 2004.12.3 |
9 | 从事相关创新活动资格 | 《中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审公告》(第3号) | - | 2005.2.25 |
10 | 开展“上证基金通”业务 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司开展“上证基金通”业务的函》 | - | 2005.7.29 |
11 | 报价转让业务 | 《关于授予国泰君安证券股份有限公司报价转让业务资格的函》 | 中证协[2006]3号 | 2006.1.9 |
12 | 上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商 | 《关于上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商的公告》 | - | 2006.3.6 |
13 | 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》 | 中国结算函字[2006]67号 | 2006.3.21 |
14 | 固定收益证券综合电子平台交易商 | 《关于确认上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格的函》 | 上证会函[2007]90号 | 2007.7.10 |
15 | 合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务的批复》 | 证监机构字[2007]252号 | 2007.10.8 |
16 | 为期货公司提供中间介绍业务 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》 | 证监许可[2008]124号 | 2008.1.22 |
《关于国泰君安证券股份有限公司开展为期货公司提供中间介绍业务的无异议函》 | 沪证监机构字[2010]103号 | 2010.3.12 |
17 | 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人的批复》 | 中国结算函字[2008]24号 | 2008.2.1 |
18 | 大宗交易系统合格投资者 | 《大宗交易系统合格投资者资格证书》 | 证号:A00001 | 2008.6.6 |
19 | 融资融券业务 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司融资融券业务资格
批复》 | 证监许可[2010]311号 | 2010.3.18 |
20 | 参与股指期货交易 | 《关于国泰君安证券股份有限公司参与股指期货交易相关文件备案的函》 | 沪证监机构字[2010]253号 | 2010.5.10 |
21 | 债券质押报
式回购业务 | 《关于对国泰君安证券股份有限公司从事债券质押报价式回购业务试点方案的无异议函》 | 机构部部函[2011]573号 | 2011.11.17 |
22 | 约定购回式证券交易业务 | 《关于国信、招商、国泰君安证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函》 | 机构部部函[201
]250号 | 2012.5.22 |
23 | 中小企业私募债券承销业务试点 | 《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》 | 中证协函[2012]378号 | 2012.6.11 |
24 | 转融通业务试点 | 《关于申请参与转融通业务试点的
函》 | 中证金函[2012]116号 | 2012.8.29 |
25 | 外汇业务 | 《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》 | 汇资字第SC201221号 | 2012.9.19 |
26 | 综合理财服务 | 《关于国泰君安证券股份有限公司开展综合理财服务的无异议函》 | 机构部
函[2012]555号 | 2012.10.26 |
27 | 参与非金融企业债务融资工具主承销业务 | 《关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务市场评价结果的公告》 | 交易商协会公告[2012]19号 | 2012.11.28 |
28 | 柜台市场业务 | 《关于同意确认国泰君安证券公司柜台市场实施方案备案的函》 | 中证协函[2012]825号 | 2012.12.21 |
29 | 代销金融产品业务 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》 | 沪证监机构字[2013]56号 | 2013.2.16 |
30 | 转融券业务试点 | 《关于启动转融券业务试点的通知》 | 中证金函[2013]45号 | 2013.2.22 |
31 | 私募基金综合托管业务试点 | 《关于国泰君安证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务试点的无异议函》 | 机构部部函[2013]173号 | 201
.4.3 |
32 | 股票质押式回购业务 | 《关于确认国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》 | 上证会字[2013]64号 | 2013.6.21 |
33 | 股票质押式回购业务 | 《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》 | 深证会[2013]58号 | 2013.6.
1 |
34 | 开通交易专户 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司开通交易专户的批复》 | - | 2013.9.5 |
35 | 金融衍生品业务 | 《关于确认金融衍生品业务方案备案的函》 | 中证协函[2013]1224号 | 2013.11.6 |
36 | 上海证券交易所参与期权全真模拟交易资格 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司开展期权全真模拟交易做市商业务的通知》 | 上证期函[2013]5006号 | 2013.12.24 |
37 | 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点 | 《关于同意国泰君安证券股份有限公司开展黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点的函》 | 机构部部函[2014]121号 | 2014.2.7 |
38 | 互联网证券业务 | 《关于同意开展互联网证券业务试点的函》 | 中证协函[2014]155号 | 2014.4.3 |
39 | 证券投资基金托管资格 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》 | 证监许可[2014]511号 | 2014.5.20 |
40 | 主办券商业务 | 《主办券商业务备案函》 | 股转系统函[2014]706号 | 2014.6.20 |
41 | 港股通业务 | 《关于同意开通国泰君安证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》 | 上证函[2014]654号 | 2014.10.14 |
42 | 结售汇业务 | 《关于国泰君安证券股份有限公司申请经营结售汇业务的无异议函》 | 证券基金机构监管部部函[2014]1614号 | 2014.10.24 |
43 | 结售汇业务 | 《国家外汇管理局关于国泰君安证券股份有限公司结售汇业务经营资格的批复》 | 汇复[2014]325号 | 2014.11.18 |
44 | 银行间外汇市场会员 | 《关于批准国泰君安证券股份有限公司成为银行间外汇市场会员的通知》 | 中汇交发[2015]3号 | 2015.1.5 |
45 | 上海证券交易所
票期权交易参与人 | 《关于国泰君安证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》 | 上证函[2015]66号 | 2015.1.16 |
46 | 股票期权做市业务资格 | 《关于核准国泰君安证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》 | 证监许可[2015]154号 | 2015.1.28 |
47 | 银行间外汇市场衍生品会员 | 《关于批准国泰君安证券股份有限公司成为银行间外汇市场衍生品会员的通知》 | 中汇交发[2015]59号 | 2015.2.9 |
48 | 参与航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务资格 | 《关于参与航运及大
商品金融衍生品中央对手清算业务有关事宜的通知》 | 清算所会员准字[2015]016号 | 2015.3.9 |
49 | 自营参与碳排放权交易 | 《关于国泰君安证券自营参与碳排放权交易的无异议函》 | 机构部函[2015]862号 | 2015.4.7 |
此外,本公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、证券业协会会员资格、中国国债协会会员资格、上海证券交易所权证交易资格、深圳证券交易所权证交易资格、深圳证券交易所场内申购业务参与资格、上海黄金交易所会员资格资格。
(六)本公司下属子公司拥有的主要业务资质
1、国泰君安金融控股有限公司
截至2014年12月31日,国泰君安金融控股公司及下属子公司获得的主要业务资质情况如下:
序号 | 资质名称/
会员资格 | 文件名称 | 文件编号 | 取得时间 |
1 | 第6类牌照(就机构融资提供意见)
第9类牌照(提供资产管理) | - | AGS488
ADH990 | 2004.3.20
2004.11.29 |
2 | 由香港期货交易所有限公司发出的交易所参与者证明书和交易所交易权证明书 | - | - | - |
3 | 由香港期货结算公司发出的期货结算公司参与者证明书 | - | - | - |
4 | 由香港公司注册处发出的放债人牌照 | - | - | - |
5 | 外资股业务资格 | 《关于核准国泰君安证券(香港)有限公司从事外资股业务资格的批复》 | 证监许可[2009]1485号 | 2009.12.29 |
《经营外资股业务资格证书》 | - | 2010.4.15 |
6 | 人民币合格境外机构投资者 | 《关于核准国泰君安金融控股有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》 | 证监许可[2011]2068号 | 2011.12.22 |
7 | 合格境外机构投资者 | 《关于核准国泰君安资产管理(亚洲)有限公司合格境外机构投资者资格的批复》 | 证监许可[2013]182号 | 2013.2.21 |
8 | 香港保险顾问联会颁发的会藉证书 | - | - | 2013.3.1 |
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,国泰君安资管公司获得的主要业务资质情况如下:
序号 | 资质名称/
会员资格 | 文件名称 | 文件编号 | 取得时间 |
1 | 经营证券业务 | 《经营证券业务许可证》 | 10278001 | 2014.7.7 |
2 | 资产管理业务参与股指期货交易 | 《关于上海国泰君安证券资产管理有限公司资产管理业务参与股指期货交易相关文件备案的函》 | 沪证监机构字[2011]38号 | 2011.1.28 |
3 | 现金管理产品试点 | 《关于同意上海国泰君安证券资产管理有限公司开展现金管理产品试点并核准设立国泰君安现金管家货币集合资产管理计划的批复》 | 证监许可[2012]828 | 2012.6.15 |
3、国泰君安期货有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,国泰君安期货公司获得的主要业务资质情况如下:
序号 | 资质名称/
会员资格 | 文件名称 | 文件编号 | 取得时间 |
1 | 经营期货业务 | 《经营期货业务许可证》 | 编号为:31130000 | 2013.8.30 |
2 | 金融期货经纪业务资格 | 《关于核准国泰君安期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》 | 证监期货字[2007]147号 | 2007.9.7 |
3 | 金融期货全面结算业务资格 | 《关于核准国泰君安期货经纪有限公司金融期货全面结算业务资格的批复》 | 证监期货字[2007]148号 | 2007.9.7 |
4 | 期货投资咨询业务资格 | 《关于核准国泰君安期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复》 | 证监许可[2011]1449号 | 2011.9.14 |
5 | 资产管理业务资格 | 《关于核准国泰君安期货有限公司资产管理业务资格的批复》 | 证监许可[2012]1506号 | 2012.11.15 |
此外,国泰君安期货公司具备大连商品交易所会员资格、上海期货交易所会员资格、郑州商品交易所会员资格、中国金融期货交易所结算会员资格。
4、上海证券有限责任公司公司
截至本招股意向书摘要签署日,上海证券及下属分支机构拥有的经营证券业务许可证情况如下:
(1)经营证券业务许可证
截至本招股意向书摘要签署日,上海证券及下属分支机构拥有的经营证券业务许可证情况如下:
①上海证券持有中国证监会于2013年6月17日颁发的《经营证券业务许可证》(编号为:Z22931000)。有效期限为2013年6月17日至2016年6月17日。
②上海证券下属1家分公司持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。
③上海证券下属56家证券营业部均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。
④海际证券持有中国证监会于2014年9月18日颁发的《经营证券业务许可证》(编号为:13530000)。有效期限为2014年9月18日至2017年9月18日。
⑤海证期货持有中国证监会于2013年3月28日核发的《经营期货业务许可证》(编号为:31390000号)。
(2)其他主要业务资格取得情况
截至本招股意向书摘要签署日,上海证券及其下属子公司获得的其他主要业务资质情况如下:
序号 | 资质名称/会员资格 | 批准文件/业务许可名称 | 批准文件/证书编号 | 取得时间 |
一、 | 上海证券 | | | |
1 | 开展报价回购业务试点 | 《关于上海证券有限责任公司从事债券质押式报价回购业务试点方案的无异议函》 | 机构部部函[2012]596号 | 2012.11.15 |
2 | 融资融券业务资格 | 《关于核准上海证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》 | 证监许可[2012]621号 | 2012.5.7 |
3 | 为期货公司提供中间介绍业务资格 | 《关于核准上海证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》 | 证监许可[2008]1039号; | 2008.8.13 |
为期货公司提供中间介绍业务资格 | 《关于对上海证券有限责任公司开展为期货公司提供中间介绍业务的无异议函》 | 沪证监机构字[2010]133号 | 2010.3.19 |
4 | 开放式证券投资基金代销业务资格 | 《关于上海证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》 | 证监基金字[2004]74号 | 2004.5.20 |
5 | 从事受托投资管理业务的资格 | 《关于核准上海证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》 | 证监机构字[2002]203号 | 2002.7.3 |
6 | 网上证券委托业务资格 | 《关于长城证券有限责任公司等十二家证券公司网上证券委托业务资格的批复》 | 证监信息字[2001]8号 | 2001.8.21 |
7 | 对上海证券实施经纪人制度无异议 | 《证券经纪人制度现场核查意见书》 | 沪证监机构字[2009]260号 | 2009.6.8 |
8 | 代销金融产品业务资格 | 《关于核准上海证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复》 | 沪证监机构字[2013]19号 | 2013.1.6 |
9 | 外币有价证券经纪业务 | 《证券业务外汇经营许可证》 | 汇资第SC201211号 | 2012.4.23 |
10 | 从事同业拆借业务 | 《中国人民银行关于东吴证券有限责任公司等7家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复》; | 银复[2003]68号 | 2003.4.1 |
核定上海证券同业拆借最高拆入、拆出资金限额均为23亿元 | 《中国人民银行上海总部关于上海证券有限责任公司同业拆借限额相关事宜的批复》 | 银总部函[2013]79号 | 2013.10.28 |
11 | 代办股份转让主办券商业务资格 | 《关于授予从事代办股份转让主办券商业务资格的函》 | 中证协函[2007]139号 | 2007.5.23 |
12 | 报价转让业务资格 | 《关于授予上海证券有限责任公司报价转让业务资格的函》 | 中证协函[2007]140号 | 2007.5.23 |
13 | 通过从事相关创新活动证券公司评审 | 《中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审公告》(第8号) | - | 2005.12.31 |
14 | 参与转融通业务资格 | 《关于申请参与转融通业务的复函》 | 中证金函[2013]25号 | 2013.1.18 |
15 | 甲类结算参与人资格 | 《关于获得甲类结算参与人资格的公告(第二批)》 | - | 2008.2.4 |
16 | 成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人 | 《关于同意上海证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》 | 中国结算函字[2006]61号 | 2006.3.15 |
17 | 从事做市业务资格 | 《主办券商业务备案函》 | 股转系统函[2014]724号 | 2014.6.24 |
18 | 从事推荐业务和经纪业务资格 | 《主办券商业务备案函》 | 股转系统函[2013]80号 | 2013.3.21 |
19 | 港股通业务资格 | 《关于港股通现场检查及技术测试结果的函》 | 上证会函[2014]367号 | 2014.9.30 |
20 | 股票质押式回购交易权限 | 《关于确认上海证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知》 | 上证会字[2013]137号 | 2013.8.12 |
21 | 约定购回式证券交易权限 | 《关于确认上海证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知》 | 上证会字[2013]22号 | 2013.2.28 |
22 | 参与上交所国债买断式回购业务资格 | 《关于上海证券有限责任公司符合国债买断式回购交易参与标准的回函》 | - | 2004.12.3 |
23 | 股票质押式回购交易权限 | 《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》 | 深证会[2013]73号 | 2013.8.9 |
24 | 约定购回式证券交易权限 | 《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》 | 深证会[2013]15号 | 2013.1.12 |
二、 | 海证期货 | | | |
1 | 资产管理业务资格 | 《关于海证期货有限公司资产管理业务予以登记的通知》 | 中期协备字[2015]5号 | 2015.1.14 |
三、 | 海际证券 | | | |
1 | 证券业务外汇经营资格 | 《证券业务外汇经营许可证》 | 汇资字第SC201130号 | 2014.1.17 |
2 | 结算参与人资格 | 《关于同意海际大和证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》 | 中国结算函字[2006]22号 | 2006.3.2 |
3 | 加入全国银行间债券交易系统 | 《关于海际大和证券有限责任公司加入全国银行间债券交易系统的通知》 | 中汇交发[2005]92号 | 2005.4.8 |
此外,经核查,上海证券具备证券业协会会员资格、中国国债协会会员资格、上交所会员资格和深交所会员资格,同时具备上交所权证交易资格、深交所权证交易资格和深交所场内申购业务参与资格;海际证券具备证券业协会会员资格、上交所会员资格和深交所会员资格。
5、国联安基金管理有限公司
截至本招股意向书摘要签署日,国联安基金公司获得的主要业务资质情况如下:
序号 | 资质名称/
会员资格 | 文件名称 | 文件编号 | 取得时间 |
1 | 基金管理资格 | 《基金管理资格证书》 | 编号为:A024 | 2013.9.2 |
2 | 特定客户资产管理业务 | 《关于核准国联安基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》 | 证监许可[2011]2106号 | 2011.12.27 |
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券及相关持牌业务,并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外,未控股其他证券公司。
1、国际集团间接控制的上投摩根虽然经营与本公司子公司国联安基金公司相同的业务,但与本公司不存在实质性同业竞争
国际集团通过上海国际信托间接控制的上投摩根基金管理有限公司(以下简称“上投摩根”)与公司控股子公司国联安基金公司均从事经中国证监会批准的基金管理等业务。上投摩根是于2004年5月12日由上海国际信托和摩根大通旗下摩根资产管理公司共同发起设立。国联安基金公司是于2003年4月3日由公司与德国安联集团(Allianz AG)共同发起设立。上投摩根和国联安基金公司在设立之初分属于不同的控制主体,因公司部分股东落实“一参一控”监管政策,国际集团2012年成为公司的实际控制人。上投摩根和国联安基金公司均具有独立的法人资格,资产完整,人员、业务和技术独立,按照监管要求建立了完善的公司治理结构和健全的内部控制制度,以保护基金持有人利益为宗旨,相互独立作出经营决策、主要面对公开市场开展基金管理业务。最近三年,国联安基金公司实现营业收入1.78亿元、2.23亿元和3.01亿元,占公司营业收入的比例分别为2.28%、2.48%和1.68%,实现净利润0.21亿元、0.52亿元和0.69亿元,对公司净利润的贡献度分别为0.42%、0.88%和0.49%,国联安基金公司从事的基金管理业务占公司营业收入和净利润的比重较低。另外,根据上海浦东发展银行股份有限公司公告,国际集团已于2014年7月7日与上海浦东发展银行股份有限公司签署了备忘录,拟转让上海国际信托的控股权。目前,该项股权转让事宜已报送有关监管部门,正在履行审批程序。待该项股权转让完成后,国际集团将不再拥有上海国际信托及其控股子公司上投摩根的控制权。
2、国资公司控制的上海国鑫投资发展有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)虽然经营与本公司子公司国泰君安创投公司相似的业务,但不存在实质性同业竞争
国资公司控制的上海国鑫投资发展有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)分别从事投资及管理、创业投资等业务,与本公司子公司国泰君安创投公司从事的直接投资业务存在相似性,均涉及直接股权投资。从股权投资业务的非特许性看,股权投资系一般公司的通常业务,一般公司开展股权投资无需取得政府主管部门许可(证券公司的股权投资业务之所以需要监管部门特许,系与其行业监管的特性有关),故该项业务具有普遍性;另外,就股权投资业务的广度看,股权投资已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。国泰君安创投公司已建立了相应的信息隔离墙制度或保密制度,上海国鑫投资发展有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)也制定了相应的保密措施,信息隔离墙制度或保密制度的建立可以有效减少双方在开展业务时所造成的利益冲突。国泰君安创投公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)均建立了较为完善的公司治理结构,在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立,从而能有效防范双方在开展股权业务时的利益冲突。因此,海国鑫投资发展有限公司、上海正海国鑫投资中心(有限合伙)从事股权投资不会与本公司的直接投资业务产生实质性竞争。
3、国资公司、国际集团及其控制的部分其他企业虽涉及经营与本公司相似的业务,但与本公司不存在实质性同业竞争
国资公司、国际集团及其控制的部分其他企业虽然涉及资本运作、资产收购、资产管理、信托等与公司相似的业务,但均不从事经中国证监会批准的证券及相关持牌业务。而且,该等相似业务与公司相关业务在业务性质、监管体制上有较大差异,双方也均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系,以及防范和避免利益冲突的信息隔离制度。
(1)在业务性质和监管体制上,国资公司、国际集团及其控制的企业与本公司之间存在较大差异
公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团及其控制的其他企业经营中涉及资本运作、资产收购、资产管理、信托等与公司相似的业务,该等相似业务与公司相关业务在业务性质、运营模式和监管体制等方面存在较大差异,与公司不构成实质性同业竞争。
国资公司、国际集团及其控制的其他企业涉及的资本运作、资产收购业务实质上是基于其国有资产管理与运营目的而开展的资本投资业务,而本公司的资本运作、资产收购业务实际上主要为客户资本运作、资产收购提供财务顾问等中介服务。
国资公司、国际集团及其控制的其他企业涉及的资产管理业务主要是作为国有资产管理机构,对其自身持有的资产开展运作和管理,而本公司开展的资产管理业务是为客户提供的受托资产管理业务。
国际集团间接控制的上海国际信托所从事的信托业务与公司的资产管理业务均属于受托资产管理业务范畴,均属于为客户提供资产管理,具有一定的相似性。但是,信托业务与证券资产管理业务是按照我国金融业分业经营、分业监管的体制,分属不同的监管部门监管,信托业务与证券资产管理业务在业务性质和运作模式等方面有明显区别;而且,受托资产管理业务的市场广度非常大,参与机构众多,商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、基金管理公司、私募基金管理公司以及大量第三方理财机构均开展类似业务,因此上海国际信托从事信托业务,不会对公司资产管理业务造成损害。
(2)本公司、国资公司、国际集团及其控制的企业均建立了较为完善、相对独立的治理结构和业务运行体系
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均建立了较为完善的公司治理结构、业务运营体系,在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持相对独立。在业务上,双方均建立有独立的业务运营机制;在人员上,双方经营管理层及业务团队完全分离,不存在兼职情况,在劳动关系、劳动合同、人事、工资管理及其社会保险等方面有独立完整的体系;在资产上,双方均有各自独立的经营场所,不存在合署办公,资产混同的现象,资产权属关系明晰;在机构上均建立了独立完整的业务体系,独立的行政管理系统,各职能机构与发行人之间不存在行政隶属关系;在财务上,国资公司、国际集团及其控制的其他企业均建立了独立的财务会计机构,有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税,财务人员没有在发行人兼职的情况。
(3)本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间建立了信息隔离墙制度或保密制度,有助于防范和避免利益冲突
公司制订了严格的风险隔离及利益冲突防范制度,采取措施加强对敏感信息的管理,在内部信息与股东企业,内部信息与客户,内部信息与工作人员等之间建立起信息隔离。国资公司、国际集团及其控制的其他企业也制定了相应的保密措施。信息隔离墙制度或保密制度的建立可以有效减少双方在开展业务时所造成的利益冲突。
综上,截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。
(二)避免同业竞争措施
截至本招股意向书摘要签署日,本公司实际控制人国际集团、控股股东国资公司已与发行人签订了《避免同业竞争协议》 ,对避免未来同业竞争情况的发生作出了如下承诺:
避免同业竞争协议范围为:“国际集团和国资公司集团在中国境内持有证券公司股权不超过二家,其中控股和/或实际控制(按照中国证监会或交易所不时发布的规定或适用的中国法律规定的定义)证券公司不超过一家”
限制期间:“指自本次发行完成日至承诺方不再为国泰君安的控股股东和/或实际控制人(按照中国证监会或交易所不时发布的规定或适用的中国法律规定的定义)之日的期间。”
避免未来出现同业竞争情况的承诺和保证:“在限制期间国际集团和国资公司集团将按照中国证监会的规定,控股和/或实际控制证劵公司数量不超过一家,直到中国证监会放松有关监管政策为止。”
履行承诺的约束措施:“若因承诺方未履行承诺义务致使同业竞争行为发生,承诺方有义务依法采取相应措施以尽快停止该等行为,并应根据有权机关的最终决定或裁定赔偿国泰君安由此遭受的损失。承诺方无法足额赔偿前述损失的,承诺方将按相应的赔偿金额申请冻结其所持有的相应市值的国泰君安的股票,为其履行前述赔偿责任提供保障。”
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)向投资管理公司承租房屋
2010年12月3日,本公司与投资管理公司签订《房屋租赁协议》,续租投资管理公司所持有的上海市延平路135号物业(建筑面积8,294平方米)作为办公用房使用,租赁期自2011年1月1日起至2013年12月31日止,年租金合计为1,083.78万元。2011年3月9日,本公司与投资管理公司、本公司全资子公司国泰君安期货公司签订《房屋租赁三方协议》,将原物业的一层部分面积作为国泰君安期货公司的计算机机房使用,本公司年租金按使用面积相应更改为1,058.89万元,其余租金由国泰君安期货公司支付。
2013年12月,本公司及国泰君安期货公司与投资管理公司分别签订《房屋租赁协议》,续租投资管理公司位于上海市延平路135号的上述物业作为办公用房,年租金合计为1,083.78万元,租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。2014年下半年公司退租部分租赁面积,本公司及国泰君安期货公司2014年度实际发生房屋租赁费共计775.10万元。
报告期内本公司及子公司对投资管理公司的房屋租赁费用占本公司当期同类交易的比例及占营业支出的比例如下:
单位:万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
营业支出 | 870,198.68 | 528,243.13 | 469,364.24 |
租赁费 | 39,748.77 | 31,268.85 | 30,345.60 |
当期租金 | 775.10 | 1,083.78 | 1,083.78 |
占同类交易的比例 | 1.95% | 3.47% | 3.57% |
占营业支出的比例 | 0.09% | 0.21% | 0.23% |
上述关联交易为投资管理公司带来的租赁费收入及其占投资管理公司营业收入比例情况如下:
单位:万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
租赁费 | 775.10 | 1,083.78 | 1,083.78 |
投资管理公司营业收入 | 124,312.30 | 10,547.88 | 10,538.41 |
占投资管理公司营业收入的比例 | 0.62% | 10.27% | 10.28% |
(2)公司向关联方提供代理买卖证券服务
报告期内,公司部分关联方在本公司营业部开立了证券账户,公司向该等关联方提供代理买卖证券服务,并向其收取佣金及手续费、支付客户资金存款利息。
①本公司向关联方收取佣金及手续费
报告期内,本公司向关联方收取的佣金及手续费情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上海国际信托有限公司 | 24.80 | 6.14 | 161.38 |
光明食品(集团)有限公司 | 7.60 | 18.26 | 5.15 |
上海国鑫投资发展有限公司 | 0.96 | - | 3.81 |
上海正海国鑫投资中心(有限合伙) | 0.38 | 0.01 | - |
深圳市投资控股有限公司 | - | 0.36 | - |
合计 | 33.74 | 24.77 | 170.34 |
公司代理买卖证券业务的手续费及佣金收入 | 711,851.62 | 435,658.19 | 280,021.76 |
占比公司代理买卖证券业务的手续费及佣金收入 | 0.00% | 0.01% | 0.06% |
②公司向关联方支付客户资金存款利息
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
光明食品(集团)有限公司 | 10.69 | 6.95 | 0.26 |
深圳市投资控股有限公司 | 3.26 | 0.86 | 0.40 |
上海国际信托有限公司 | 3.17 | 3.63 | 120.11 |
上海国鑫投资发展有限公司 | 1.30 | 3.37 | 0.67 |
上海正海国鑫投资中心(有限合伙) | 0.16 | 0.01 | - |
合计 | 18.58 | 14.82 | 121.44 |
公司利息支出 | 474,158.03 | 219,856.96 | 68,588.85 |
占比 | 0.00% | 0.01% | 0.18% |
(3)公司向关联方出租证券交易席位
报告期内,华安基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司向本公司租用证券交易席位作为其管理的基金在交易所进行交易的专用席位,并按照交易量向本公司支付交易佣金。
报告期内公司向华安基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司收取的交易席位租金情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
华安基金管理有限公司 | 1,415.01 | 1,591.47 | 857.94 |
上投摩根基金管理有限公司 | 2,024.59 | 1,592.39 | 882.44 |
新华资产管理股份有限公司 | 271.36 | 236.24 | - |
合计 | 3,710.96 | 3,420.10 | 1,740.38 |
公司当期交易席位租用总收入 | 38,201.33 | 30,169.96 | 24,813.26 |
占比 | 9.71% | 11.34% | 7.01% |
报告期内,华安基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司向本公司支付的交易席位租赁费用占其业务比例情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
华安基金管理有限公司 | 交易席位佣金 | 1,415.01 | 1,591.47 | 857.94 |
交易席位佣金总额 | 15,489.46 | 14,986.93 | 13,810.47 |
占比 | 9.14% | 10.62% | 6.21% |
上投摩根基金管理有限公司 | 交易席位佣金 | 2,024.59 | 1,592.39 | 882.44 |
交易席位佣金总额 | 21,446.49 | 21,446.49 | 17,002.43 |
占比 | 9.44% | 7.42% | 5.19% |
(4)公司接受关联方提供的代理买卖证券服务
公司按照银行间市场规定,聘请货币经纪公司公开询价进行货币基金交易,询价对象包括上海国利货币经纪有限公司。2012-2014年,公司向上海国利货币经纪有限公司支付的佣金及手续费分别为96.29万元、191.54万元及157.16万元,占公司营业支出比例分别为0.01%、0.04%及0.03%。
(5)公司与关联方之间的银行间市场交易
①公司与关联方在银行间市场的买入返售交易
单位:万元
关联方名称 | 买入返售金融资产利息收入 |
2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上海农村商业银行股份有限公司 | 17.41 | - | 7.18 |
华安基金管理有限公司 | 6.09 | - | 4.28 |
国信证券股份有限公司 | 24.72 | 9.71 | 9.69 |
长城证券股份有限公司 | 0.25 | - | - |
招商银行股份有限公司 | 3.98 | - | |
合计 | 52.45 | 9.71 | 21.15 |
公司买入返售金融资产利息收入 | 127,912.79 | 65,014.47 | 6,383.48 |
占比 | 0.04% | 0.01% | 0.33% |
②公司与关联方在银行间市场的卖出回购交易
单位:万元
关联方名称 | 卖出回购金融资产利息支出 |
2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上投摩根基金管理有限公司 | - | 7.63 | 55.15 |
上海浦东发展银行股份有限公司 | 545.76 | 334.69 | 159.52 |
上海农村商业银行股份有限公司 | 451.43 | 16.11 | 87.68 |
华安基金管理有限公司 | 4.01 | 29.89 | 97.26 |
国信证券股份有限公司 | 16.81 | 22.13 | 0.96 |
上海国际信托有限公司 | 538.34 | 638.28 | - |
长城证券股份有限公司 | - | 2.07 | - |
天津农村商业银行股份有限公司 | 1,136.53 | 190.66 | - |
招商银行股份有限公司 | 0.16 | - | 10.46 |
合计 | 2,693.04 | 1,241.46 | 411.03 |
公司卖出回购金融资产利息支出 | 149,613.67 | 70,626.55 | 24,347.79 |
占比 | 1.80% | 1.76% | 1.69% |
③债券自营业务交易
公司与关联方之间发生的银行间市场债券自营业务的交易金额及占比情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 交易金额 |
2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上投摩根基金管理有限公司 | 5,075.78 | - | 1,055.59 |
上海浦东发展银行股份有限公司 | 680,916.10 | 2,255,628.20 | 12,968,313.76 |
上海农村商业银行股份有限公司 | 121,795.30 | 147,386.56 | 3,889,919.76 |
天津农村商业银行股份有限公司 | 8,172.02 | 124,926.53 | 339,621.94 |
国信证券股份有限公司 | 24,457.47 | 27,612.30 | 7,032.19 |
长城证券股份有限公司 | 23,018.02 | 91,550.49 | 37,246.98 |
华安基金管理有限公司 | 29,374.18 | 81,338.24 | 109,704.37 |
上海国际信托有限公司 | 479,039.50 | 16,015.29 | - |
上海证券有限责任公司 | - | 5,066.53 | - |
招商银行股份有限公司 | 490,028.16 | 1,147,489.97 | 925,263.14 |
新华资产管理股份有限公司 | 5,076.78 | 20,186.30 | - |
新华人寿保险股份有限公司 | - | - | 6,096.50 |
合计 | 1,866,953.31 | 3,917,200.41 | 18,284,254.23 |
公司交易总金额 | 68,972,165.61 | 161,790,086.39 | 215,931,933.04 |
占比 | 2.71% | 2.42% | 8.47% |
(6)向关联方转让信用资产收益权
2012-2014年度公司向关联方转让信用资产收益权融资额占公司总融资额比例情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上海国际信托有限公司 | 250,000.00 | - | - |
招商银行股份有限公司 | 650,000.00 | 478,270.00 | - |
合计 | 900,000.00 | 478,270.00 | - |
公司融资总额 | 13,936,758.21 | 5,640,773.04 | 2,759,994.02 |
占比 | 6.46% | 8.48% | - |
(7)公司向关联方提供定向资产管理服务
报告期内,公司向上海浦东发展银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、长城证券股份有限公司提供定向资产管理服务,收取的管理费情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上海浦东发展银行股份有限公司 | 1,917.90 | 763.83 | 66.23 |
上海农村商业银行股份有限公司 | 127.83 | 2.78 | - |
招商银行股份有限公司 | 138.10 | 95.19 | - |
长城证券股份有限公司 | 0.05 | 0.45 | - |
合计 | 2,183.88 | 862.25 | 66.23 |
公司定向资产管理业务管理费收入 | 53,429.00 | 34,704.25 | 12,321.63 |
占比 | 4.09% | 2.48% | 0.54% |
2、偶发性关联交易
(1)投资管理公司为本公司提供股权托管服务
2005年11月21日、29日,本公司与投资管理公司子公司海南国泰置地物业管理有限公司(现更名为“海南国泰置地物业有限公司”,以下简称“国泰置地”)、北京富泰华管理咨询有限公司(以下简称“富泰华”)签署了有关协议,约定由国泰置地托管本公司清收债权收回的华泰财产保险股份有限公司(现更名为“华泰保险集团股份有限公司”,以下简称“华泰保险”)850万股股份,由富泰华托管本公司清收债权收回的中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“平安集团”)551.24万股股份、中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安人寿”)3.8万股股份、中国平安财产保险股份有限公司(以下简称“平安财险”)1.6万股股份。
2008年3月,本公司委托富泰华出售已上市流通的平安集团551.24万股股份,富泰华将出售股份所得31,394.16万元支付给本公司。
2008-2011年度,平安人寿、平安财险先后实施增资扩股,本公司委托富泰华参与增资,并分别支付增资款3.70万元、19.00万元,增资后持有平安人寿、平安财险股份数分别增加到12.4974万股、17万股。此外,2010年华泰保险实施分红送股,送股完成后,持股数量增加到1,870万股股份。
2013年,本公司委托国泰置地及富泰华将华泰保险1,870万股股份、平安人寿12.4974万股股份及平安财险17万股股份通过上海联合产权交易所以挂牌方式出售,成交价格分别为4,806.66万元、24.79万元和36.41万元,其中1,870万股华泰保险股份由国泰君安创投公司购得。上述股权转让的全部款项已于2013年收讫。
(2)本公司子公司为投资管理公司提供投资管理顾问服务
2012年,国泰君安创投公司与投资管理公司签订了《关于江苏旷达股权投资及投后管理等相关事项的投资管理顾问协议》,就投资管理公司投资江苏旷达汽车织物集团股份有限公司及投后管理过程中所提供的投资管理顾问服务收取业绩报酬。投资管理公司已根据协议于2012年向国泰君安创投公司支付全部服务费用988.07万元,占投资管理公司2012年度营业支出比例为9.13%。
(3)本公司与国资公司终止资产回转
2001年,本公司与国资公司签署相关的资产置换和资产回转协议,以逾期债权与国资公司持有的上市公司法人股和现金资产进行置换,并约定如本公司在2003年6月30日未能实现上市,双方各自回转置换的资产。2003年6月30日,本公司未能实现上市。后经协商,双方同意将回转期限延长至2006年12月31日,但本公司未能于2006年12月31日实现上市。
2007年4月5日,本公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案,其中包括向国资公司定向增发4亿股。2007年4月12日,本公司根据股东大会决议与国资公司签署了有关的增资协议和资产回转终止协议,约定在本公司完成上述增资后,国资公司终止资产回转。
2012年2月24日,上海证监局核准本公司增资事项。2012年3月7日,本公司完成注册资本变更登记。2012年3月16日,国资公司向本公司发函确认终止资产回转。
(4)本公司受让国际集团持有的上海证券51%股权
2014年5月19日,本公司与国际集团签署《股权转让协议》,约定由本公司受让国际集团持有的上海证券51%股权,受让价格为357,102.00万元。
截至2014年12月31日,本公司已支付30%的股权转让价款,即107,130.60万元。
(5)公司控股子公司上海证券向国际集团借入次级债
2013年9月,上海证券与国际集团签订借入次级债务合同,借款金额10亿元,借款期限6个月,借款利率5.4%/年;2014年4月,上海证券与国际集团签订展期合同,将上述借款展期6个月。2014年10月,上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。
2014年10月,上海证券与国际集团签订借入次级债务合同,借款金额10亿元,借款期限10个月,借款利率5.7%/年。截至2014年12月31日,上海证券对国际集团的应付利息为9,816,667元。
(6)公司控股子公司上海证券为国际集团提供法人股的股权托管服务
2002年以来,上海证券与国际集团签订了一系列关于法人股的股权转让协议,国际集团已支付相关股权转让款,但一直未办理股权的过户手续。受国际集团委托,上海证券为国际集团提供相关法人股的股权托管服务,其中2014年度代国际集团收付现金股利223.97万元。2014年10月,上海证券通过非交易过户的方式将所托管的法人股全部过户给国际集团,上述股权托管服务已终止。
(7)购买并持有上海国际信托管理的信托计划产品
截至2014年12月31日,本公司及本公司控制的下属公司海证期货持有上海国际信托管理的“现金丰利集合资金信托计划”产品合计916,371,333份,占上海国际信托管理的“现金丰利集合资金信托计划”产品总份额的3.42%。
(8)关联方认购公司发行的债券
最近三年,关联方上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海国际信托有限公司认购了公司发行的次级债券、短期融资债券及短期公司债券,认购金额及其占公司融资总额的比例情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
上海浦东发展银行股份有限公司 | - | 30,000.00 | 5,000.00 |
招商银行股份有限公司 | 214,000.00 | 414,000.00 | 174,000.00 |
上海国际信托有限公司 | 5,000.00 | - | - |
合计 | 219,000.00 | 444,000.00 | 179,000.00 |
公司融资总额 | 13,936,758.21 | 5,640,773.04 | 2,759,994.02 |
占比 | 1.57% | 7.87% | 6.49% |
(9)公司向关联方提供股票及债券承销服务
①公司向关联方提供股票承销服务
2014年,公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订了承销协议,向上海浦东发展银行股份有限公司提供优先股承销服务,承销金额30亿元,并收取了1,335万元承销费,占公司2014年度承销费收入0.98%。
②公司向关联方提供债券承销服务
2014年,公司向上海国际信托有限公司、上海城投提供债券承销服务,承销金额及收取的承销费情况如下:
单位:万元
关联方名称 | 2014年度 |
承销金额 | 承销费 |
上海国际信托有限公司 | 819,989.60 | 662.22 |
上海城投(集团)有限公司 | 120,000.00 | 1,070.40 |
合计 | 939,989.60 | 1,732.62 |
2014年度,公司向关联方提供债券承销服务收取的承销费收入占公司股票、债券承销费总收入的比例为1.27%。
3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。其中,本公司与国际集团签署协议受让其持有的上海证券51%股权,并按协议约定支付了30%的股权转让价款,目的是为提高公司综合竞争力,落实中国证监会关于“一参一控”的监管要求,解决本公司与实际控制人之间的同业竞争;报告期内本公司发生的其他关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低,未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
(三)独立董事对本公司关联交易发表的独立意见
本公司独立董事于2015年5月14日对本公司关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行了评价 ,发表意见如下:
“1、公司在报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;
2、公司最近三年所发生的关联交易以及相关合同的签署,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,合同条款公允、合理,关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形,符合公司及全体股东的最大利益。”
七、董事、监事及高级管理人员
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止
日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况
(万元) | 股份的
数量 | 与公司的其他利益关系 |
杨德红 | 董事长
总裁 | 男 | 49 | 2015年5月13日起任公司董事长;2014年11月19日起任公司总裁 | 现任国泰君安董事长、党委书记、总裁。1989年7 月起任上海国际信托投资公司投资银行二部经理、投资银行总部总经理,2000年7月起兼任上海上投国际投资咨询有限公司总经理;2002年9月起历任国际集团资产经营公司总经理、国际集团办公室、董事会办公室、信息中心主任,2004年2月起兼任上海国际信托投资有限公司副总经理;2005年7月起任国际集团总裁助理、国际集团资产经营公司总经理;2006年3月起任国际集团总裁助理;2008年4月任国际集团副总裁、党委委员,2009年8月起兼任上海爱建股份有限公司总经理、党委副书记;2014年2月起任国际集团副总裁、党委副书记;2014年9月起任国泰君安党委副书记;2014年11月起任国泰君安总裁、党委副书记;2015年1月起任国泰君安党委书记、总裁;2015年5月起任国泰君安董事长、党委书记、总裁 | 上海航运产业基金管理有限公司董事长 | 55.11 | 无 | 无 |
傅 帆 | 董事 | 男 | 51 | 2015年
3月3日 | 现任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委副书记。1988年12月参加工作;1998年1月起任上投实业投资有限公司副总经理;2000年7月起任国际集团董事会办公室主任;2001年11月起任上海国际信托投资有限公司副总经理;2004年5月起任上投摩根富林明基金管理有限公司副总经理;2009年10月起任上海国际信托总经理、党委副书记、副董事长;2014年5月起任国资公司董事长、党委副书记;2015年3月起任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委副书记 | 国资公司董事长;国际集团副总裁 | - | 无 | 无 |
钟茂军 | 董事 | 男 | 46 | 2015年6月1日 | 现任国际集团运营总监、战略研究部总经理。1994年7月参加工作;1998年2月起历任东方证券有限公司投资银行部总经理助理、改制办副主任;2003年1月起历任上海市金融服务办公室金融机构处副处长、金融稳定处副处长(主持工作)、金融稳定处处长、金融机构服务处处长、市属金融国资监管服务处处长;2015年1月起任国际集团运营总监、战略研究部总经理 | 国际集团运营总监、战略研究部总经理;上海上国投资产管理有限公司董事长 | - | 无 | 无 |
邓伟利 | 董事 | 男 | 50 | 2011年
11月19日 | 现任国际集团资本运营部总经理兼上海上国投资产管理有限公司总经理。2001年1月起任上海天诚创业有限公司副总经理;2002年1月起任上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理;2012年5月起任国资公司副总裁兼上海国鑫投资发展有限公司董事长、CEO;2014年10月起任国际集团资本运营部总经理;2015年3月起兼任上海上国投资产管理有限公司总经理 | 国际集团资本运营部总经理;上海航运产业基金管理有限公司董事;上海农村商业银行股份有限公司董事;上海上国投资产管理有限公司总经理 | - | 无 | 无 |
周 磊 | 董事 | 男 | 38 | 2015年6月1日 | 现任国资公司党委委员、副总经理。2000年7月在上海国际信托参加工作;2003年12月起历任国际集团资产经营公司融资安排部项目经理、经理;2008年12月起历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监;2010年8月起历任上海爱建信托投资有限责任公司副总经理、风险合规负责人,总经理、党委副书记、董事。2015年4月起任国资公司党委委员、副总经理 | 国资公司副总经理 | - | 无 | 无 |
熊佩锦 | 董事 | 男 | 50 | 2014年12月9日 | 现任深圳投控总经理、董事、党委副书记。1983年7月参加工作至1991年4月,任原煤炭工业部及中国露天煤矿总公司、中国统配煤矿总公司干部;1991年4月起任中煤深圳公司计财部会计、副经理;1995年1月起至2007年11月历任中深国际经济技术合作股份有限公司财务总监、中国深圳国际合作(集团)股份有限公司董事、深圳市高新科技工业村发展公司财务总监、深圳市汽车工业贸易总公司财务总监,深圳市斯贝克生物药业有限公司董事及财务总监、深圳市国有免税商品(集团)有限公司财务总监及董事、深圳市南油(集团)有限公司监事会主席及财务总监、深圳国际信托投资有限责任公司财务总监;2007年11月起任深圳市国资委(局)总经济师、党委委员;2011年起任深圳市特区建设发展集团有限公司总经理、董事、党委副书记;2014年5起任深圳投控总经理、董事、党委副书记 | 深圳投控董事、总经理 | - | 无 | 无 |
王勇健 | 董事 | 男 | 50 | 2013年
1月4日 | 现任深圳投控副总经理。1998年6月起任南方证券股份有限公司研究所经理;2005年8月起任深圳市沙河实业(集团)有限公司董事会秘书;2006年3月起任沙河实业股份有限公司副总经理;2009年7月起任深圳投控副总经理 | 深圳投控副总经理;深圳市南油(集团)有限公司副董事长;深圳三星视界有限公司副董事长;国信证券股份有限公司董事;深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司董事;深圳市纺织(集团)股份有限公司董事;深圳市投控东海投资有限公司董事长 | - | 无 | 无 |
刘 强 | 董事 | 男 | 58 | 2013年
1月4日 | 现任上海城投副总裁。2000年12月起任上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理;2005年4月起任上海市城市建设投资开发总公司水务事业部副总经理、党委副书记;2007年2月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师兼生产管理部总经理,2007年7月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师;2008年1月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经理;2014年11月起任上海城投副总裁 | 上海城投资产管理(集团)有限公司董事长;上海城投副总裁;上海光明食品(集团)有限公司董事;上海申通集团有限公司董事 | - | 无 | 无 |
庹启斌 | 董事 | 男 | 50 | 2011年
5月13日 | 现任国泰君安董事、党委委员及国联安基金公司董事长。1993年5月起历任君安证券万航渡路营业部经理、君安证券资管公司研究部经理、香港公司研究策划部经理、研究发展中心主任、经纪管理部总经理、债券部总经理、副总裁;1999年8月起任国泰君安副总裁、党委委员;2011年5月起任国泰君安董事。2013年8月起任国泰君安董事、党委委员,国联安基金公司董事长 | 国联安基金管理有限公司董事长;中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员 | 402.98 | 无 | 无 |
马蔚华 | 独立董事 | 男 | 66 | 2013年
1月4日 | 现任香港永隆银行有限公司董事长、第十二届全国政协委员。1991年1月起任中国人民银行计划资金司副司长;1992年8月起任中国人民银行海南省分行行长、党组书记,兼任国家外汇管理局海南分局局长;1998年12月起至2013年6月历任招商银行股份有限公司拟任行长、行长、行长兼党委书记。 | 永隆银行有限公司董事长;中国石油化工股份有限公司独立董事;东方航空股份有限公司独立董事;中国国贸股份有限公司独立董事 | 12.00 | 无 | 无 |
施德容 | 独立董事 | 男 | 66 | 2013年
1月6日 | 现任国泰君安独立董事。2003年4月起历任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁,期间兼任上海建筑材料(集团)总公司董事长;2007年8月至2012年4月任上海国盛集团有限公司党委书记、董事长,期间曾兼任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁,上海建筑材料(集团)总公司董事长 | 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官 | 12.00 | 无 | 无 |
陈国钢 | 独立董事 | 男 | 55 | 2013年
1月4日 | 现任中国民生投资股份有限公司副总裁。1997年5月起任中国国际石油化工联合公司副总裁;1999年2月起任历任中国中化集团公司副总会计师、财务部总经理、总会计师;2010年4月起历任新华人寿保险股份有限公司首席财务官、副总裁兼首席财务官;2015年5月起任中国民生投资股份有限公司副总裁 | 中国民生投资股份有限公司副总裁;华澳轮胎设备科技(苏州)股份有限公司独立董事; | 12.00 | 无 | 无 |
凌 涛 | 独立董事 | 男 | 61 | 2015年
3月9日 | 现任上海华瑞银行股份有限公司董事长。1970年12月起任北京地质局工人、团委干部;1982年7月起任北京市体改办干部、副处长;1989年4月起历任人民银行金融研究所副处长、处长、副所长;2000年6月起任人民银行宁波中心支行党委书记、行长;2001年8月任人民银行上海分行副行长;2003年12月起任人民银行反洗钱局局长;2005年7起历任人民银行上海总部金融稳定部主任、调查统计研究部主任、总部副主任;2014年7月起任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长;2015年1月起任上海华瑞银行股份有限公司董事长 | 上海华瑞银行股份有限公司董事长;上海金融消费纠纷调解中心理事长 | - | 无 | 无 |
(下转A31版)