证券时报多媒体数字报

  股票代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2015-34

  沈阳惠天热电股份有限公司

  第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项：

  1、公司本次非公开发行拟收购的供热业务经营性资产的审计、评估工作已经完成。相关的审计、评估报告已经沈阳市国有资产监督管理委员会备案。根据评估备案结果，公司对本次非公开发行募集资金投资项目“收购与供热业务相关的经营性资产”中，收购各标的公司股权计划总投资额及拟使用的募集资金额需相应调整。

  2、根据沈阳市国资委《关于组建沈阳城市公用集团有限公司的通知》（沈国发【2011】28号），2015年5月18日，沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”）将持有的沈阳惠涌供热有限公司的股权划转给沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）。根据该情形，公司对非公开发行方案进行了调整，由“收购公用集团和供暖集团合计持有惠涌供热的91.25%股权”修订为“收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权”。公司与公用集团将签订附条件生效的股权转让协议。

  一、董事会会议召开情况

  1．本次会议通知于2015年6月5日以书面和传真方式发出。

  2．本次会议于2015年6月9日13：30在公司总部6楼会议室以现场表决方式召开。

  3．本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

  4．本次会议由董事长李久旭主持。

  5．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》

  公司本次非公开发行拟收购的供热业务经营性资产的审计、评估工作已经完成。相关的审计、评估报告已经沈阳市国有资产监督管理委员会备案。根据评估备案结果，本次非公开发行募集资金投资项目“收购与供热业务相关的经营性资产”中，收购各标的公司股权计划总投资额及拟使用的募集资金额需相应调整。

  公司对2015年5月12日第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《非公开发行方案》中的“7、本次发行股票的募集资金投向”进行了调整。发行方案的其他条款无调整。

  修订后的非公开发行方案为：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为间接控股股东公用集团、西藏瑞华、杭州岳玺、王治国、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、凯鼎聚富、深圳丰之海等8名特定投资者。上述特定投资者已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。

  4、发行数量

  本次拟发行股票的数量为不超过68,750万股，其中：公用集团认购24,131.25万股、西藏瑞华认购18,000万股、杭州岳玺认购6,666.667万股、王治国认购4,222.223万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”认购5,555.55万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购5,555.5555万股、凯鼎聚富认购2,222.2222万股、深圳丰之海认购2,396.5323万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日，即2015年5月15日。本次非公开发行股票价格为4.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将做出相应调整。

  6、本次发行股票的限售期

  本次发行完毕后，全部投资者认购的股票自本次发行结束之日36个月内不得转让。

  7、本次发行股票的募集资金投向

  本次非公开发行拟募集的资金净额不超过301,836.11万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  8、上市地点

  在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于2015年6月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》全文刊载于2015年6月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购公用集团与供热有关的经营性资产，包括公用集团持有的圣达热力99.25%股权、公用集团持有的惠涌供热91.25%股权、公用集团持有的煤炭公司100%股权、公用集团持有的物流公司100%股权、公用集团持有的供热设计院100%股权、公用集团持有的建材公司2%股权、公用集团持有的新能源科技1%股权、供暖集团持有的蓝天公用70%股权，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对收购标的进行了审计和评估，分别出具如下报告：

  1、《沈阳圣达热力供暖有限责任公司审计报告》（大信审字【2015】第1-01177号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳圣达热力供暖有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[[2015]第346号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、《沈阳惠涌供热有限责任公司审计报告》（大信审字【2015】第1-01178号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳惠涌供热有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[[2015]第343号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、《沈阳城市公用集团煤炭有限公司审计报告》（中准审字[[2015]1629号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团煤炭有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[[2015]第341号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  7、《沈阳城市公用集团物流有限公司审计报告》（中准审字[[2015]1631号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  8、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团物流有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第339号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  9、《沈阳市城市供热设计研究院有限公司审计报告》（中准审字[[2015]1628号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  10、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳市城市供热设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第336号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  11、《沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司审计报告》（中准审字[[2015]1630号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  12、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第338号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  13、《沈阳城市公用集团建筑材料有限公司审计报告》（中准审字[[2015]1633号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  14、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团建筑材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第337号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  15、《沈阳城市公用集团新能源科技有限公司审计报告》（中准审字[[2015]1632号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  16、《沈阳惠天热电股份有限公司拟非公开发行股份收购沈阳城市公用集团新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第340号）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  上述《审计报告》、《资产评估报告》刊载于2015年6月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已就圣达热力、惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、建材公司、新能源科技、蓝天公用八家公司分别出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

  结果的合理性发表如下意见：

  1、本次评估机构具备独立性。

  公司通过招投标方式，聘请了中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，招投标程序合法合规。

  中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联资产评估集团有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

  根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估。惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、建材公司、新能源科技、蓝天公用七家公司最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论，圣达热力最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

  4、本次评估结果具备合理性。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司备考合并审计报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述《备考合并审计报告》刊载于2015年6月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  八、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  九、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  十、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  十一、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  十二、审议通过《关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署<关于沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  十三、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》。

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  十四、审议通过《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  十五、审议通过了《关于预计2015-2016年采暖期日常关联交易的议案》

  由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  本议案内容详见公司于2015年6月10日刊载在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于预计2015-2016年采暖期日常关联交易的公告》。

  十六、审议通过《关于以公开挂牌方式转让沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案内容详见公司于2015年6月10日刊载在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的公告》。

  十七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  关于本次股东大会召开事宜详见公司于2015年6月10日刊载在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  股票代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2015-35

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于2015-2016年采暖期预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）概述

  本公司第七届董事会于2015年6月9日召开了2015年第三次临时会议，审议通过了《关于预计2015-2016采暖期年日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚分别回避表决，其余董事均同意该项议案。关联交易预计总金额不超过4410万元，本议案所涉及金额占2014年经审计净资产3.59%，经公司董事会审议通过后实施。

  （二）预计关联交易类类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类交易的金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、沈阳城市公用集团物流有限公司（本文简称“公用物流公司”）

  （1）关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任（法人独资）；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币壹仟万元；主营业务：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询。

  （2）关联关系说明

  ■

  该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  （3）关联方经营状况

  公用物流公司2014年经审计后的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额为9195.52万元，净资产为1438.45万元；2014年度实现营业收入为4233.79万元；利润总额为525.81万元。

  （4）履约能力分析

  公用物流公司财务状况、生产运输实力及历年合作情况良好，具备履约能力。

  2、沈阳惠盛供热有限责任公司（本文简称“惠盛供热”）

  （1）关联方基本信息

  公司名称：沈阳惠盛供热有限责任公司；住所：沈阳市沈河区小南街266号；法定代表人：徐朋业 ；注册资本：3678万元 企业类型：有限责任；经营范围：城市供热。

  （2）关联关系说明

  ■

  （3）关联方经营状况

  惠盛供热公司2014年经审计后的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额为64044.01万元，净资产为-23040.71万元；2014年度实现营业收入为15755.31万元；净利润为-5199.63万元。

  （4）履约能力分析

  惠盛供热公司财务状况、生产实力及历年合作情况良好，具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易主要内容

  （1）为保障2015年供暖期（2015年11月1日至2016年3月31日）煤炭输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。经双方协商确定运输费用如下：中心库、724库煤场运至各锅炉房运费21元/吨，沙岭煤场运至各锅炉房35元/吨，兴隆店煤场运至各锅炉房49元/吨；装载费用：装车费2.00元/吨，卸车堆高费2.00元/吨。以上价格都为含税价。预计2015-2016采暖期运煤量100万吨左右，发生运费金额不超过4200万元。

  （2）公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）与惠盛供热双方协商约定，惠盛供热将所属的位于沈阳市和平区大庆路8号的民富锅炉房供热资产出租给二热公司，二热公司支付惠盛公司410万元/每年（含税费）。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）关于煤炭运输关联交易尚未签署协议。

  （2）关于承租关联人资产，二热公司与惠盛公司已于2013年5月签署了租凭协议，并于2014年7月签署了补充协议。

  3、关联交易目的和对公司的影响

  （1）为确保2015年下半年供暖期生产用煤运输需求，选择公用物流为本公司提供煤炭运输服务。公用物流具备较强的运输能力和较高的管理水平，在沈阳市具有与之同等运力的专业性运输公司少之又少，同时作为集团系统内公司，在运输服务过程中与本公司能够有良好的沟通和协调便利条件，因此选择其为本公司提供运输服务是必要和可行的，能够确保冬季供暖平稳安全运行。

  （2）为推进煤粉炉建设，优化公司供热资产布局，公司向沈阳惠盛供热有限责任公司租用民富锅炉房场地及部分供热资产用于煤粉炉建设，目前该热源煤粉炉已投入试运行，对提高公司沈海热网供热能力起到了较大作用。

  4、独立董事意见

  公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见，认为（1）公司为保证冬季供暖运行，选择专业的运输物流公司为公司提供煤炭运输服务是生产经营所需，（2）为推进煤粉炉建设，优化公司供热资产布局，向沈阳惠盛供热有限责任公司租用民富锅炉房场地及部分供热资产符合公司发展需要。

  以上交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，符合上市公司有关法律、法规的规定。

  5、备查文件

  1、第七届董事会2015年第三次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  2015年6月10日

  股票代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2015-36

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于转让沈阳惠天辽北供热有限责任

  公司75%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为调整资产结构，促进主业发展，公司拟转让持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司（以下简称“辽北公司”）75%股权。按照国有产权转让有关规定，本次采用在沈阳联合产权交易所挂牌方式进行转让。

  本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的北京金开资产评估有限公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）授权的辽宁分所分别作为本次转让的评估和审计机构，评估、审计基准日确定为2014年7月31日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂牌底价按照评估值结果确定。

  本次转让事项已经2015年6月9日召开的公司第七届董事会2015年第三次临时会议以《关于以公开挂牌方式转让沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的议案》通过；独立董事发表了独立意见，认为本次股权转让符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次在沈阳联合产权交易所挂牌转让，尚需按照产权交易所规定履行相关法定程序，本次交易结果、受让方尚存在不确定性，公司将按照深交所《股票上市规则》有关交易或关联交易（若最终受让方为关联方）规定履行相关审议程序并及时履行信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  本次采用在沈阳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方形式进行转让，交易对方尚无法确定。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权。

  沈阳惠天辽北供热有限责任公司成立于2005年10月，公司类型：有限责任公司；经营范围：供热、安装工程、供热技术咨询；注册资本：人民币伍佰万元；注册地址：法库县法库镇晓东街；法定代表人：赵诚。

  本公司持有其75%股权、法库县东盛供暖经营有限责任公司持有其25%股权。

  有优先受让权的其他股东未表示放弃优先受让权，有权公开竞价参与购买本次转让的辽北公司股权。

  辽北公司财务主要财指标：

  （1）截止2014年12月31日，经审计，辽北公司的资产总额为4887.10万元，负债总额为6658.90万元，应收款项总额为1991.01万元，或有事项涉及总额为0万元，所有者权益-1771.80万元；2014年度，营业收入1237.84万元，营业利润为-303.10万元，净利润为-342.31万元，经营活动产生的现金流量净额-270.38元。

  （2）截止2015年3月31日，未经审计，辽北公司的资产总额为4821.74万元，负债总额为6785.52万元，应收款项总额为734.98万元，或有事项涉及总额为0万元，所有者权益-1963.79万元；2014年度，营业收入754.93万元，营业利润为--200.74万元，净利润为-195.76万元，经营活动产生的现金流量净额-2.78万元。

  截止2014年7月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，本公司对辽北公司的垫付款为4,299.91万元。本次转让为偿债式转让，受让方除需按约定给付股权转让款外，还需按约定偿还转让方上述垫付款，转让、受让方将就股权转让、债务偿还等签署协议进行约定。

  除上述垫付款外本公司及控股子公司不存在向辽北公司提供担保、委托理财及其他可能导致占用上市公司资金的情况。

  四、本次交易标的的审计和评估结果

  1、经具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）授权的辽宁分所出具的《沈阳惠天辽北供热有限责任公司审计报告》（大信辽专审字〔2014〕178号）：

  截止2014年7月31日，辽北公司经审计后的资产总额为4344.04万元，负债总额为5368.54万元，应收款项总额为1349.71万元，或有事项涉及总额为0万元，所有者权益-1024.49万元；2014年1-7月，营业收入730.46万元，营业利润为-142.22万元，净利润为-187.11万元。

  2、经具有证券从业资格的北京金开资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热电股份有限公司拟股权转让所涉及的沈阳惠天辽北供热有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2015〕第001号），以2014年7月31日为基准日,采用基础法（成本法）对辽北公司的对各项资产、负债进行评估。经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为4,344.04万元、5,368.54万元和-1,024.50万元，评估值分别为4,821.03万元、5,046.87万元和-225.84万元，增值额分别为476.99 万元、-321.67万元和798.66万元，增值率分别为10.98%、-5.99%和77.96%。辽北公司75%股东权益于评估基准日的市场价值为人民币-169.38万元。

  （1）评估方法的选择

  资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。

  A.市场法

  市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  本评估项目的评估对象为【辽北公司】股东部分权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估人员难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

  B.资产基础法

  资产基础法，又称成本法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得被评估资产价值的方法。它是以被评估单位申报的并反映在评估基准日经审计的资产负债表中的资产和负债为基础进行评估的一种方法，因而就该等申报评估的资产/负债而言，其评估结果能够恰当反映被评估单位于评估基准日各类资产/负债的市场价值。

  根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基法对【辽北公司】之股东部分权益于评估基准日的市场价值进行评估。

  C.收益法

  收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。由于收益法系根据企业未来收益、收益期、折现率来确定企业价值的。而企业未来收益、收益期、折现率，都是基于一定时期社会经济和企业的一些历史资料或和信息而进行统计、计量、归纳，从而是在特定的条件下对未来进行预测或分析计算的。

  根据评估人员对【辽北公司】经营现状的了解，以及对供暖行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。

  故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基法及收益法对【辽北公司】股东部分权益价值进行评估。

  （2）评估结论

  A、资产基础法评估结果

  资产评估结果汇总表

  评估基准日2014年7月31日金额单位：人民币万元

  ■

  评估增减值原因分析

  1）流动资产评估增值218.09万元，增值率15.16%，评估增值主要原因为：应收类账款计提的坏账准备评估为零所致。

  2）非流动资产评估增值主要原因为：

  i、房屋及建筑物评估增值125.27万元，增值率6.06%，评估增值主要原因为：建筑材料及人工费价格上涨所致。

  ii、设备类固定资产评估增值-39.65万元，增值率-4.97%，主要减值原因为：部分机器设备经过多次更新改造，改造后设备入账价值减小，使计提的年折旧额变小，留存账面净值较大，设备评估值是按设备重置成本乘成新率得出的，造成评估减值。

  iii、无形资产评估增值173.29万元，增值率427.45%，评估增值主要原因为：由于近年土地价格的上涨所致。

  B、收益法评估结果

  在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【辽北公司】于评估基准日（2014年7月31日）采用收益法评估结果为【辽北公司】的75%股东权益市场价值为-439.67万元。

  C、资产基础法与收益法结果差异的原因

  本次资产基础法评估结果为-169.38万元，收益法评估结果为-439.67万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：【辽北公司】供暖可涵盖区域热负荷无预期增加，【辽北公司】供暖处于半负荷运营状态，造成设备闲置生产成本增高；收益法对于预测期所实现的企业净现金流折现使企业未来应得权益在当期体现，因上述原因造成收益法评估值低于资产基础法评估值。

  D、评估结论

  由于资产基础法主要依据【辽北公司】反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，除我们在报告和本报告中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从【辽北公司】未来盈利能力出发，收益受【辽北公司】供暖运营负荷增长情况的影响较大，因此，本次评估结果取资产基础法的评估结果。

  基于以上分析，本公司认为，在本说明所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，【辽北公司】的75%股东权益于评估基准日的市场价值为人民币-169.38万元。

  更多审计和评估内容请详见同期刊载在巨潮资讯网上的相关报告。

  五、资产转让定价政策

  以国资委核准的辽北公司股东权益评估结果为依据，其75%股权的评估值为-169.38万元。本次转让的75%股权挂牌底价为人民币375万元。受让方需与本公司就本公司对辽北公司的4299.91万元垫付款，另行签订债务偿还协议，并按约定时间和方式偿还本公司。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  本次交易目的是调整存量资产结构，确保公司健康发展。若本次交易获得成功，公司将收回该股权初始投资及垫资。上述股权转让后，辽北公司将不再纳入公司合并报表范围。

  七、其他安排

  1、经董事会审议通过后，公司将在沈阳联合产权交易所办理挂牌事宜。

  2、辽北公司其他有优先受让权的股东未作书面承诺放弃优先购买权，本次转让若经挂牌后确定辽北公司股东之外的第三方为受让方，尚需获得有优先受让权的股东书面确认放弃优先购买权。

  3、本次股权转让不涉及职工安置问题。

  八、风险提示

  由于上述转让事项经董事会审议通过后，需在沈阳联合产权交易所挂牌寻求意向受让方，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  沈阳惠天热电股份有限公司

  董事会

  2015年6月10日

  股票代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2015-37

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议名称：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议召开经公司第七届董事会2015年第三次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  5、现场会议：

  (1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

  (2)会议时间：2015年6月25日（星期四）14：30

  6、网络投票

  (1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  A、深圳证券交易所交易系统

  B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  (2)网络投票时间

  A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年6月25日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

  B、互联网投票系统投票时间为：2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00。

  7、出席对象：

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2015年6月17日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号公司总部六楼第一会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  3、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》

  5、《关于沈阳惠天热电股份有限公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

  6、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳惠涌供热有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  7、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳圣达热力供暖有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  8、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团煤炭有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  9、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团物流有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  10、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳市城市供热设计研究院有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  11、《关于同意公司与沈阳供暖集团有限公司签署<关于沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  12、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团建筑材料有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  13、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于沈阳城市公用集团新能源科技有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

  14、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  15、《关于同意公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  16、《关于同意公司与杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  17、《关于同意公司与王治国签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  18、《关于同意公司与深圳市方德智联投资管理有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  19、《关于同意公司与鹏华基金管理有限公司签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  20、《关于同意公司与佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  21、《关于同意公司与深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）签署<关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效股份认购协议>的议案》

  22、《关于同意公司、沈阳惠盛供暖有限公司与沈阳圣达热力供暖有限责任公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》

  23、《关于同意公司、沈阳众邦房屋开发有限公司与沈阳惠涌供热有限责任公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》

  24、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  25、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  26、《关于公司备考审计报告的议案》

  27、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

  28、《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》

  29、《关于修订<募集资金管理规定>的议案》

  30、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  31、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  上述内容详见2015年5月15日和6月10日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关的公告。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

  2、 登记时间

  2015年6月23日—24日期间上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

  3、登记地点

  沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

  4、出席会议所需携带资料

  (1)个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  (2)法人股东

  法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票代码：360692

  2、投票简称：惠天投票

  3、投票时间：2015年6月25日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“惠天投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案； 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  6、注意事项

  （1）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  （2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：开始时间为2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）15:00 ，结束时间为2015年6月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票表决时，同一股东只能选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会务联系人

  联系人：刘斌 姜典均

  联系电话：024－22928062

  传 真：024－22939480

  邮政编码：110014

  联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

  3、会议费用情况

  会期半天。出席者食宿交通费自理。

  特此通知。

  沈阳惠天热电股份有限公司

  董事会

  2015年6月10日

  附件一：

  沈阳惠天热电股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见 （具体指示请在“同意、反对和弃权”中任选一项，并在其栏内划“√”。

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

  附件二：

  股东参加会议登记表

  兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  ■

  注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄。