证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称："公司"）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000 股，发行价格为4.18元/股，募集资金总额为人民币1,749,309,100元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,719,790,605元。上述资金于2015年5月26日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2015年5月26日出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专户开户行招商银行上海分行外滩支行于2015年6月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称："三方监管协议"）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司募集资金专户的户名为上海国际港务（集团）股份有限公司，开户银行为招商银行上海分行外滩支行，银行账号为021900020410807，截至2015年5月26日止，公司募集资金专户余额为1,722,309,100元（含律师费、验资费等发行费用2,518,495元）。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  甲方：上海国际港务（集团）股份有限公司

  乙方：招商银行上海分行外滩支行

  丙方：国泰君安证券股份有限公司

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称："专户"），账号为021900020410807，截至2015年5月26日止，专户余额为1,722,309,100元（含律师费、验资费等发行费用2,518,495元）。该专户仅用于甲方偿还银行贷款，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的两位保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月10日