证券时报多媒体数字报

  证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2015-044

  中航三鑫股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十次会议通知于2015年6月3日以电子邮件方式发出，于2015年6月9日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  审议通过了《关于与江苏宝利鑫公司签订光伏发电项目承包协议涉及关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事陶国飞、戴卿林、周军回避表决。

  详见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015-045号、中航三鑫股份有限公司关于下属子公司与江苏宝利鑫签署EPC施工总承包协议书涉及关联交易的公告》。

  独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行确定。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月十日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2015-045

  中航三鑫股份有限公司关于

  下属子公司与江苏宝利鑫签署EPC

  施工总承包协议书涉及关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、项目背景介绍

  中航三鑫股份有限公司（以下简称公司）五届六次董事会审议通过了《关于参与投资设立新能源开发公司涉及关联交易的议案》，同意控股子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称三鑫幕墙工程公司）与宝胜科技创新股份有限公司（以下简称宝胜股份或宝胜科创）、英利光伏电力投资集团公司（以下简称英利光伏）利用各方资源和优势，共同出资设立以光伏电站的投资、建设、运营为主业的新能源开发公司，公司名称为宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称宝利鑫）。根据光伏发电项目需要，2015年4月1日，宝利鑫公司在江苏设立全资子公司江苏宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称江苏宝利鑫）。为实现宝利鑫各股东方的优势互补和资源合理配置，三鑫幕墙工程公司子公司深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称三鑫光伏公司或承包人）凭借丰富的光伏发电项目施工经验，拟与江苏宝利鑫签署《宝胜科技创新股份有限公司10MWp光伏发电项目EPC施工总承包协议书》。

  二、关联交易概述

  1、交易内容：江苏宝利鑫和三鑫光伏公司就宝胜科创10MWp光伏发电项目施工EPC总承包事宜达成一致，并签署EPC施工总承包协议书。

  江苏宝利鑫是宝胜股份下设宝利鑫新能源开发有限公司的全资子公司，公司的实际控制人与宝胜股份的实际控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次工程承包涉及关联交易。

  2、该事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，参会关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东中航通飞就职，按要求回避表决。

  独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可意函，并发表了独立意见。

  3、本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、关联方基本情况

  （1）公司名称：江苏宝利鑫新能源开发有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：宝应县安宜镇苏中路1号

  法定代表人：林庆贵

  注册资本：5000万元

  经营范围：光伏能源技术开发；光伏电站的投资；光伏能源设施的建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （2）财务状况

  江苏宝利鑫设立时间为2015年4月1日，尚未正式开展经营活动。

  （3）关联关系

  公司与江苏宝利鑫实际控制人同为中航工业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，江苏宝利鑫为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （4）履约能力分析

  江苏宝利鑫是宝利鑫新能源开发有限公司的全资子公司，同受宝胜股份控制，宝胜股份为上海证券交易所上市公司。目前宝胜股份经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  四、关联交易标的基本情况

  工程名称：宝胜科创10MWp光伏发电项目

  工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路99号

  工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投运。

  工程承包范围：完成本项目光伏电站的施工工作，包括：光伏电站工程设计；相关电气、土建施工、安装工程施工、各种材料/设备/系统的检测/试验/验收、调试、电能质量测试、试运行、竣工资料编制直至竣工并网验收合格交付生产、性能测试、培训以及在质量保修期内的消缺等全过程的全部工作。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本协议项目按项目工程总装机容量10MWp计算（最终装机容量以承包人完成的装机容量为准），协议暂定总价为人民币7300万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦的价格得出的值为准）。最终决算价以实际发生工作量计算，其中主材单价及设计施工等费用以双方另行签字确认的书面材料为准，各项价格不高于最近期相同项目同类产品的市场招标价。

  六、协议主要内容

  发包人：江苏宝利鑫新能源开发有限公司

  承包人：深圳市中航三鑫光伏工程有限公司

  工程名称：宝胜科创10MWp光伏发电项目

  工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路99号

  工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投运。

  项目金额：7300万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦的价格得出的值为准）

  合同工期：暂定70天

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情形；该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该交易对公司本年度及未来会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  八、涉及关联交易的其他安排

  根据上述工程项目承接需要，董事会授权三鑫光伏公司在施工总承包协议书范围内，签署办理后续具体施工合同等相关业务手续。

  九、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

  无。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、备查文件

  1、公司五届十次董事会决议；

  2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；

  3、《宝胜科技创新股份有限公司10MWp光伏发电项目EPC施工总承包协议书》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月十日