证券时报多媒体数字报

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2015-043

安徽鑫科新材料股份有限公司

临时董事会决议公告

安徽鑫科新材料股份有限公司临时董事会会议于２０１５年６月９日在公司总部会议室以通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。

因公司非公开发行实施完毕，公司章程作如下修订：

１、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币１，５６３，７５０，０００元”现修订为“公司注册资本为人民币１，７６９，５９３，５５５元”。

２、原《公司章程》第十九条“公司现在的总股本为：１，５６３，７５０，０００股普通股”现修订为“公司现在的总股本为：１，７６９，５９３，５５５股普通股”。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币６０，０００，０００．００元，报公司股东大会批准（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《鑫科材料关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》）。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

针对上述议案公司独立董事发表如下意见：

１、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

２、公司前期投入的自筹资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【２０１５】２７８５号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

３、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

４、同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币６０，０００，０００．００元。

针对上述议案公司保荐机构及保荐代表人岳远斌、刘晓平发表如下意见：

经核查，保荐机构认为：鑫科材料本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华英证券对鑫科材料本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

三、审议通过《关于确定召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于２０１５年６月２５日在公司总部召开２０１５年第一次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《鑫科材料关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2015年6月10日

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2015-044

安徽鑫科新材料股份有限公司

临时监事会决议公告

安徽鑫科新材料股份有限公司临时监事会会议于２０１５年６月９日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席贺建虎先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

因公司非公开发行实施完毕，公司章程作如下修订：

１、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币１，５６３，７５０，０００元”现修订为“公司注册资本为人民币１，７６９，５９３，５５５元”。

２、原《公司章程》第十九条“公司现在的总股本为：１，５６３，７５０，０００股普通股”现修订为“公司现在的总股本为：１，７６９，５９３，５５５股普通股”。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

针对上述议案，监事会发表如下意见：

１、公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６０，０００，０００．００元。

表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2015年6月10日

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 公告编号:2015-045

安徽鑫科新材料股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：２０１５年６月２５日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

２０１５年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年６月２５日 １３点 ３０分

召开地点：公司总部会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年６月２５日

至２０１５年６月２５日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

１、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 ２０１５ 年６月９日召开的临时董事会和临时监事会审议通过。会议决议公告已于２０１５年６月１０日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、 特别决议议案：１

３、 对中小投资者单独计票的议案：１、２

４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（２）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

２、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：２０１５年６月２４日（上午 ９：００－－下午 １６：３０）

联 系 人：晏玲玲

联系电话：０５５３－５８４７３２３ 传 真：０５５３－５８４７４２３

地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 ３ 号

邮 编：２４１００６

六、 其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2015年6月10日

附件１：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１：授权委托书

授权委托书

安徽鑫科新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月２５日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2015—046

安徽鑫科新材料股份有限公司关于

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币６０，０００，０００．００元，符合募集资金到账后６个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可［２０１５］４６１ 号文）核准，同意公司非公开发行不超过 ４０８，１９８，２００ 股人民币普通股（Ａ 股）。安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）实际发行 ２０５，８４３，５５５ 股，发行价格为 ５．８５ 元／ 股。本次非公开发行新增股份已于 ２０１５ 年 ５ 月 ２６ 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司于 ２０１５ 年 ５ 月 ２８ 日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 ２０１５ 年 ５ 月 ２１ 日出具的会验字〔 ２０１５ 〕 ２６７７ 号 验 资 报 告 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 １，２０４，１８４，７９６．７５ 元，扣除承销费用、保荐费用及其他与发行有关的费用 ３４，５６５，５６５．６５ 元后的募集资金净额为人民币 １，１６９，６１９，２３１．１０ 元。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：人民币元

本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的３０％；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，自公司六届五次董事会审议通过本次非公开发行股票决议起，截至２０１５年６月８日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计６０，０００，０００．００元。具体情况如下：

单位：人民币元

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经２０１５年６月９日召开的公司临时董事会和临时监事会审议通过，尚需提交拟于２０１５年６月２５日召开的鑫科材料２０１５年第一次临时股东大会审议，相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、专项意见

１、会计师事务所意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【２０１５】２７８５号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》认为：鑫科材料管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了鑫科材料以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

２、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：鑫科材料本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华英证券对鑫科材料本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

３、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（１）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

（２）公司前期投入的自筹资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【２０１５】２７８５号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（３）公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

（４）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币６０，０００，０００．００元。

４、监事会意见

（１）公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６０，０００，０００．００元。

六、备查文件

１、安徽鑫科新材料股份有限公司临时董事会决议。

２、安徽鑫科新材料股份有限公司临时监事会决议。

３、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函

４、华英证券有限责任公司出具的《关于安徽鑫科新材料股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构核查意见》。

５、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽鑫科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2015年6月10日

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:2015-047

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议经全体董事一致表决通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。因公司非公开发行实施完毕，公司拟对《公司章程》中部分条款修订如下：

１、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币１，５６３，７５０，０００元”现修订为“公司注册资本为人民币１，７６９，５９３，５５５元”。

２、原《公司章程》第十九条“公司现在的总股本为：１，５６３，７５０，０００股普通股”现修订为“公司现在的总股本为：１，７６９，５９３，５５５股普通股”。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2015年6月10日