证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  （五）锁定期安排

  为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后，上述股份的的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  十三、独立财务顾问的保荐业务资格

  本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次重组无法获得批准的风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （１）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （２）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

  （３）中国证监会核准本次交易事项；

  （４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）标的资产评估增值率较高的风险

  中同华对中肽生化１００％股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日２０１５ 年３月 ３１ 日，中肽生化１００％股权的评估值为２００，０００．００ 万元。截至２０１５年３月３１日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值２４，１７５．８２万元，增值约为１７５，８２４．１８万元，增值率约为７２７．２７％ 。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

  （四）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险

  本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

  （五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化１００％股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。

  二、标的公司的经营风险

  （一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险

  １、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险

  中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。

  ２、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险

  新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。

  （二）未能持续通过监管部门审查的风险

  药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。

  中肽生化曾三次零缺陷通过美国ＦＤＡ的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国ＦＤＡ等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。

  （三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险

  中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。

  为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。

  （四）核心技术人员流失的风险

  标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。

  （五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险

  目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。

  （六）配套募集资金投资项目的风险

  １、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险

  本次交易配套募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：

  ■

  本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致本次募投项目新增产能无法消化的风险。

  ２、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响

  本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。

  （七）汇率波动风险

  报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  （八）无法继续享受税收优惠的风险

  ２０１４年９月２９日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（ＧＲ２０１４３３０００６９５）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即２０１４年、２０１５年、２０１６年执行的企业所得税税率为１５％。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受１５％所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受１５％的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。

  （九）出口退税政策下调或取消的风险

  中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行９％和１５％的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。

  （十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险

  中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。

  （十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险

  中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。

  （十二）ＧＭＰ证书到期无法续期的风险

  中肽生化拥有的胸腺五肽原料药ＧＭＰ证书（浙Ｈ０４０２）将于２０１５年１２月３１日到期，中肽生化将按照《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》，即新版药品ＧＭＰ要求向药品监管部门提交上述证书的续期申请。相较于修订前的ＧＭＰ标准，新版药品ＧＭＰ认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然，中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国ＦＤＡ的现场审查，醋酸亮丙瑞林原料药已通过新版ＧＭＰ认证，但仍然存在上述胸腺五肽原料药ＧＭＰ证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。

  （十三）业绩承诺无法完成的风险

  根据公司与Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中１００％股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：

  单位：万元人民币

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  注１：若本次交易未能在２０１５年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。

  注２：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润，且不含本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。

  针对上述业绩目标，中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划， 并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动的风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。

  （二）不可抗力风险

  除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易背景及目的

  （一）本次交易的背景

  １、生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持

  《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（２０１５年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。２０１２年１２月２９日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划：

  （１）突出高品质发展，提升医药产业竞争力

  《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，行动计划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。

  （２）大力发展新型体外诊断产品

  《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”

  ２、多肽药物和体外诊断市场增长潜力大

  （１）多肽药物市场前景

  ①多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向

  多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。

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  数据来源：Ｐｅｐｔｉｄｅ Ｔｈｅｒａｐｅｕｔｉｃｓ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ

  ②“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场

  在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品预计将于２０１４至２０２１年专利到期，催生出庞大的非专利药市场。

  （２）体外诊断市场前景

  根据美国联合市场研究（Ａｌｌｉｅｄ Ｍａｒｋｅｔ Ｒｅｓｅａｒｃｈ）机构发布的报告显示，２０１３ 年全球体外诊断（ＩＶＤ）市场规模为５３３．２亿美元，到２０２０年，全球 ＩＶＤ 市场将达７４６．５亿美元。

  根据前瞻产业研究院发布的《２０１４－２０１８年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，２０１３年我国体外诊断市场规模已经接近２００亿元，由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的９０％以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在１６％－１８％的较高水平。

  ３、国家政策支持上市公司兼并重组

  ２０１０年９月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

  ２０１４年３月７日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

  ２０１４ 年５ 月９日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程 中的主渠道作用。

  （二）本次交易目的

  １、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划

  公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。２０１４年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。

  （１）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力

  作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。

  （２）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展

  中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国ＦＤＡ和欧盟ＣＥ认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。

  综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。

  ２、实现公司国际化发展的目标

  中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。

  ３、提高公司核心竞争力，最大化股东回报

  相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。

  ４、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力

  紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易决策过程

  ２０１５年２月１５日，公司与中肽生化实际控制人Ｘｉａｎｇ Ｌｉ就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：

  １、信邦制药购买中肽生化１００％股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。

  ２、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。

  ３、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。

  ４、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与Ｘｉａｎｇ Ｌｉ及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Ｘｉａｎｇ Ｌｉ与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Ｘｉａｎｇ Ｌｉ不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。

  ５、意向书约定的终止事项包括：（１）双方协商一致解除本意向书；（２）在本意向书签订之日的９０天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（３）如因国家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。

  《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自２０１５年２月１６日起连续停牌。

  （二）上市公司已履行的批准程序

  １、２０１５年４月２７日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司与交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  （１）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

  （２）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

  （３）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；

  （４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  ２、２０１５年６月８日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  （三）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

  信邦制药独立董事已就本次交易事项发表意见：“经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”

  （四）交易对方已履行的批准程序

  ２０１５年４月２６日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

  （五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （１）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （２）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

  （３）中国证监会核准本次交易事项；

  （４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概要

  本公司拟向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计９名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化１００％股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元。

  本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。

  （二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况

  本次交易中，本公司拟向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计９名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化１００％股权。

  本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即２０１５年４月２８日，发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１９．４３元／股。２０１５年５月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１５股，本次发行股份购买资产发行价格调整为７．７５元／股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以２０１５年３月３１日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为２００，０００万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２００，０００万元，按照发行价格７．７５元／股计算，本次交易向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）等９名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为２５８，０６４，２５３股。

  Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）等９名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）本次配套融资安排

  本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过１９２，０００万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即２０１５年４月２８日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２０．９３元／股。２０１５年５月２５日，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税），同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１５股，本次募集配套资金发行价格调整为８．３５元／股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  按照发行价格８．３５元／股计算，本次配套融资拟向金域投资等１０名配套资金认购方发行股份数量不超过２２９，９４０，１１４股。

  金域投资等１０名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （四）本次交易标的资产的估值及交易作价

  本次交易采用收益法和市场法对中肽生化１００％股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（２０１５）第２８１号），截至２０１５年３月３１日，中肽生化股权价值评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上账面值为中肽生化母公司２０１５年３月３１日的经审计的账面值。

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以２０１５年３月３１日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为２００，０００万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２００，０００万元。各交易对方拟出让的中肽生化股权的作价情况如下：

  ■

  （五）本次交易构成重大资产重组

  根据信邦制药２０１４年经审计的财务报告和中肽生化２０１４年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （六）本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票９，４７４．３３万股，持股比例为７．５７％，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票４，８６６．９５万股，持股比例为３．８９％，安怀略为信邦制药董事、总经理。

  本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和２０１４年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Ｘｉａｎｇ Ｌｉ和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。

  （七）本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组前后股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为１２５，１１３．６３万股。按照本次发行股份购买资产发行价格７．７５元／股、配套融资的发行价格８．３５元／股、发行股份购买的中肽生化１００％股权交易价格２００，０００万元、配套融资１９２，０００万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本４８，８００．４４万股，总股本达到１７３，９１４．０７万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司３４．１７％的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司２４．５８％股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据立信会计师事务所出具的上市公司２０１５年１－３月审计报告（信会师报字【２０１５】１１４２７８号）和上市公司备考合并审计报告（信会师报字【２０１５】１１４２７９号），备考合并审计报告假设本公司于２０１４年１月１日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至２０１５年３月３１日或２０１５年１－３月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

  ■

  第二节 交易各方基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）公司基本情况简介

  公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

  公司英文名称： ＧＵＩＺＨＯＵ ＸＩＮＢＡＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ Ｃｏ．，ＬＴＤ

  公司法定代表人：张观福

  公司成立日期：１９９５年１月２７日

  注册资本：人民币１，２５１，１３６，３３０元

  公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路９６号

  公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号

  企业法人营业执照注册号：５２００００００００２５００３

  国税税务登记号码：５２２７２８７０９５９３９１５号

  地税税务登记号码：５２２７２８７０９５９３９１５号

  组织机构代码：７０９５９３９１－５

  办公地址邮政编码：５５００１４

  电话：０８５１－８８６６０２６１

  传真：０８５１－８８６６０２８０

  电子信箱：ｘｉｎｂａｎｇ＠ｘｉｎｂａｎｇ．ｃｏｍ

  公司网址：ｗｗｗ．ｘｉｎｂａｎｇ．ｃｏｍ

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称： 信邦制药

  股票代码： ００２３９０

  经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷－Ｒｄ）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  （二）公司前十大股东持股情况

  截至２０１５年５月２９日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司最近三年的控股权变动情况

  最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东及实际控制人。

  （四）公司最近三年的重大资产重组情况

  经证监会核准，公司于２０１４年３月完成了与科开医药的重大资产重组，具体情况如下：

  信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４ 名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元。

  ２０１４年３月１３日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］２６６号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１４］第１１０７７７号和信会师报字［２０１４］第１１３０３７号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商变更登记和股份登记。

  （五）公司主营业务发展情况

  公司自成立以来一直从事医药制造业务，２０１４年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。

  １、医药制造业务

  公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有１７个国家基药目录品种、３个国家优质优价品种、１个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：

  ■

  ２、医药流通业务

  公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司２０１４年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有７家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。

  ３、医疗服务业务

  在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近３，０００张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。

  （六）公司最近三年的主要财务指标

  ■

  （七）公司控股股东、实际控制人概况

  截至本报告书摘要出具日，张观福先生持有本公司４２，７５３．４８万股股票，占公司总股本的３４．１７％，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

  ■

  （八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况

  截至本报告书摘要出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方概况

  本公司拟以发行股份购买资产方式向Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克收购其持有的中肽生化１００％股权。同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金１９２，０００万元。

  本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：

  ■

  （二）交易对方的基本情况

  １、Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）

  ■

  ２、琪康国际

  ■

  ３、杭州海东清

  ■

  ４、森海医药

  ■

  ５、金域投资

  ■

  ６、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ

  ■

  ７、超鸿企业

  ■

  ８、嘉兴康德

  ■

  ９、英特泰克

  ■

  （三）配套资金认购方的基本情况

  １、金域投资

  详见本节“二、交易对方的基本情况／（二）交易对方的基本情况／５、金域投资”。

  ２、新晖投资

  ■

  ３、嘉兴海东清

  ■

  ４、丰信投资

  ■

  ５、汇融金控

  ■

  ６、天健志远

  ■

  ７、吉昊投资

  ■

  ８、乾纬投资

  ■

  ９、添煜资产

  ■

  １０、鹏源资本

  ■

  （四）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  １、交易对方之间的关联关系

  Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）实际控制人为Ｘｉａｎｇ Ｌｉ，杭州海东清实际控制人为李湘莉，Ｘｉａｎｇ Ｌｉ与李湘莉为兄妹关系。

  琪康国际、森海医药、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。

  ２、交易对方与本公司的关联关系

  本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票９，４７４．３３万股，持股比例为７．５７％，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票４，８６６．９５万股，持股比例为３．８９％，安怀略为信邦制药董事、总经理。

  本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为本公司中、高层管理人员。

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和２０１４年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Ｘｉａｎｇ Ｌｉ和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次发行股份购买资产的交易对方Ｕｃｐｈａｒｍ（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Ｈｅａｌｔｈｙ Ａｎｇｅｌ、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

  ３、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和２０１４年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Ｘｉａｎｇ Ｌｉ和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

  本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）交易对方最近五年的诚信情况

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三节 交易标的情况

  一、标的公司的基本情况

  本次交易标的为中肽生化１００％股权。标的公司中肽生化的基本情况如下：

  （一）中肽生化基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系情况

  截至本报告书摘要签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：

  ■

  １、实际控制人

  Ｘｉａｎｇ Ｌｉ和李湘莉兄妹二人合计控制中肽生化４８．０２７８％的股权，为中肽生化的实际控制人。

  ２、高管人员的安排

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和２０１４年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Ｘｉａｎｇ Ｌｉ和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。

  （三）中肽生化的下属企业情况

  １、杭州淳泰科技有限公司

  ■

  （下转B31版）