证券时报多媒体数字报

证券简称:隆平高科 证券代码:000998 公告编号:2015-33

袁隆平农业高科技股份有限公司

第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于２０１５年６月１２日（星期五）上午８：３０在长沙市车站北路４５９号证券大厦１０楼会议室以现场和视频相结合的方式召开了第十五次（临时）会议。本次会议的通知已于２０１５年６月９日以电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事１２人，实到董事１０人。董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛，王道忠、张秀宽、毛长青，独立董事屈茂辉、任爱胜、任天飞出席了本次会议；董事邓华凤因公未能出席本次会议，委托董事袁定江代其出席和表决，独立董事郭平因公未能出席本次会议，委托独立董事屈茂辉代其出席和表决。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

（一）在关联董事伍跃时、颜卫彬、王道忠回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司的议案》。

本议案的详细内容见公司于２０１５年６月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于共同投资的关联交易公告》。

本议案的表决结果是：９票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。

（二）审议通过了《关于召开袁隆平农业高科技股份有限公司２０１５年第一次（临时）股东大会的通知》。

本通知的详细内容见公司于２０１５年６月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开袁隆平农业高科技股份有限公司２０１５年第一次（临时）股东大会的通知》。

本议案的表决结果是：１２票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。

二、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第十五次（临时）会议决议；

（二）独立董事关于共同投资关联交易的事前及事后独立意见。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一五年六月十三日

证券简称:隆平高科 证券代码:000998 公告编号:2015-34

袁隆平农业高科技股份有限公司关于

召开2015年第一次(临时)股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的基本情况

（一）会议届次：２０１５年第一次（临时）股东大会

（二）会议召集人：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）现场会议召开时间：２０１５年６月２９日（星期一）下午１５：３０

（四）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１５年６月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）投票时间为２０１５年６月２８日１５：００至２０１５年６月２９日１５：００期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：截至２０１５年６月２４日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。

１、股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：长沙市车站北路４５９号证券大厦９楼会议室

二、会议审议事项

公司第六届董事会已于２０１５年５月２０日召开第十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《袁隆平农业高科技股份有限公司关于补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订募集资金运用可行性报告的议案》，并按照相关法律法规进行了公告，现将上述议案提交本次股东大会审议。

（一）逐项审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票方案的议案》（该议案详见公司于２０１５年５月２１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告》）：

１、发行数量

本次非公开发行股票总数不超过２５，９００万股。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。

注：公司于２０１５年６月１０日实施了２０１４年度权益分派，据此本次非公开发行价格由１１．８８元／股相应调整为１１．８３元／股，非公开发行股票总数由不超过２５，９００万股相应调整为不超过２６０，０９４，６７４股。

２、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为：中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（以下简称“信农投资”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）和汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划。其中中信兴业投资认购数量为１０，９００万股，中信建设认购数量为８，４００万股，信农投资认购数量为４，２００万股，现代种业基金认购数量为４００万股，汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划认购数量为２，０００万股。

本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

在本次非公开发行相关的附条件生效的股份认购协议签署前，除汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划外的其他发行对象与公司均无关联关系。

如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权除息后的发行价格作相应调整。

注：公司于２０１５年６月１０日实施了２０１４年度权益分派，据此中信兴业投资认购数量调整为１０９，４６０，６９３股，中信建设认购数量调整为８４，３５５，０２９股，信农投资认购数量调整为４２，１７７，５１５股，现代种业基金认购数量调整为４，０１６，９０６股，汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划认购数量调整为２０，０８４，５３１股。

３、限售期

本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划５号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起６０个月内不得转让，也不由公司回购。

４、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过３０７，６９２．００万元（含），扣除发行费用后拟用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。

（二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

公司已于２０１５年５月２１日将修订后的《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订和补充非公开发行Ａ股股票预案的公告》。

（三）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

公司已于２０１５年５月２１日将上述补充协议刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（四）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订募集资金运用可行性报告的议案》。

公司已于２０１５年５月２１日将修订后的《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、网络投票的安排

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件１。

四、股东大会登记方法

（一）登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于２０１５年６月２５日至６月２８日（工作日上午９：００－－－１２：００，下午１３：３０－－－１７：００）到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。

１、法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续（授权委托书格式见本通知附件２）；

２、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（二）登记地点及联系方式

１、联系地址：长沙市车站北路４５９号证券大厦１０楼公司董事会秘书办公室

２、邮编：４１０００１

３、电话：０７３１－８２１８３８８０

４、传真：０７３１－８２１８３８８０

５、联系人：张倩

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

（二）网络投票期间，如突发重大事件导致网络投票系统使用遭受影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

附件：

１、 网络投票程序及要求

２、 授权委托书格式。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一五年六月十三日

附件１

网络投票程序及要求

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１５年６月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（一）投票流程

１、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

２、表决议案

１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

３、表决意见

（二）投票操作举例

股权登记日持有“隆平高科”Ａ股的投资者，投票操作举例如下：

１、股权登记日持有“隆平高科”Ａ股的投资者，对本公司议案１投赞成票，则其申报如下：

２、股权登记日持有“隆平高科”Ａ股的投资者，对本公司议案１投反对票或是弃权票，则对应的申报股数为２股或３股。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票时间为２０１５年６月２８日１５：００至２０１５年６月２９日１５：００期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

１、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置６—８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

２、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１、登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在“上市公司股东大会列表”选择“袁隆平农业高科技股份有限公司２０１４年度股东大会投票”；

２、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

３、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

４、确认并发送投票结果。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、股东对总议案进行投票，视为对所有分议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

授 权 委 托 书

委托人：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号：

兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司２０１５年第一次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位／本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

一、逐项对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票方案的议案》发表意见：

１、对“发行数量”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

２、对“发行对象及认购方式”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

３、对“限售期”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

４、对“募集资金用途”投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

二、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行Ａ股股票预案的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

三、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

四、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于补充披露本次募集资金具体用途、使用金额和测算依据并修订募集资金运用可行性报告的议案》投赞成／反对／弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司２０１５年第一次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

证券代码:000998 证券简称:隆平高科 公告编号:2015-35

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国科学院亚热带农业生态研究所（以下简称“亚热带农业研究所”）、控股股东湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）及自然人杜志艳共同出资设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“耕地修复公司”或“新公司”）。

２、鉴于新大新股份为公司控股股东，持有公司股份占公司股本总额比例为１４．４０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成共同投资类关联交易。

３、公司第六届董事会于２０１５年６月１２日召开了第十五次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司的议案》。

在关联董事伍跃时、颜卫彬、王道忠回避表决的前提下，本议案的表决结果是：９票赞成，０票反对，０票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的１００％审议通过此项议案。

４、在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。

５、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、新大新股份基本情况

２、关联关系说明

截至本公告发布之日，新大新股份持有公司１４３，４００，０１０股股份，占公司股本总额比例为１４．４０％，新大新股份董事长及法定代表人伍跃时先生为公司董事长及实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

共同投资标的：湖南隆平高科耕地修复技术有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）

注册地址：以工商登记为准

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币２０００万元

经营范围：耕地重金属污染治理，土壤生态修复以及相关产品、技术研发、服务及咨询（具体内容以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

四、交易协议的主要内容

１、出资方式与出资额

２、出资时间：

新公司注册资本分两期缴付：

（１）第一期出资：甲方、丙方和丁方共计缴纳货币出资人民币７６９万元，其中：甲方缴纳出资６４９万元，丙方缴纳出资１００万元，丁方缴纳出资２０万元。甲、丙、丁三方应在协议生效之日起３０个工作日之内，将货币出资一次性汇入四方一致同意设立的银行账户内。

在主管部门批准的前提下，乙方应在新公司注册成立之日起１０个工作日内完成专利权变更登记及公告手续。

（２）第二期出资：甲、丙、丁三方余下出资额应于２０２５年５月３１日前全部缴足。

３、乙方用于出资的专利技术已经湖南恒基资产评估有限公司进行了评估，评估价值为４０２万元。详细专利清单如下：

４、乙方承诺：新公司成立后，在重金属污染土壤治理领域，乙方独立或者与第三方科研机构合作形成的科研成果或专利技术，拟向第三方转让的，新公司享有优先受让权。

５、本协议经甲方董事会通过、乙方主管机关批准，四方签字盖章后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

无

六、交易目的和对上市公司的影响

２０１５年，农业部先后发布了《关于打好农业面源污染防治攻坚战的实施意见》及《全国农业可持续发展规划（２０１５－２０３０年）》，将加强农田重金属污染治理作为转变农业发展方式、推进现代农业建设、实现农业可持续发展的重要任务之一，并强调要实施好湖南省耕地重金属污染治理修复和种植结构调整试点工作。根据公司农业服务发展战略，农田重金属污染治理亦可成为公司农业服务体系的重要一环，与其他环节相配合，形成公司农业服务亮点。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本关联交易披露日，公司与新大新股份累计发生关联交易总额为２００万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

１、在公司董事会审议本次交易前，公司全体独立董事出具了事前独立意见：“（１）该耕地修复公司注册资本２０００万元，公司及新大新股份以现金出资，农业生态研究所以无形资产（专利）出资。由于新大新股份系公司控股股东，本次投资构成共同投资的关联交易；（２）本次事项符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，未损害中小股东合法权益，我们同意将本次事项相关议案提交董事会审议并表决，董事伍跃时、颜卫彬、王道忠作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决”。

２、在公司董事会审议通过了本次交易后，公司全体独立董事出具了如下独立意见：“（１）公司第六届董事会已于２０１５年６月１２日召开第十五次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司的议案》。在审议本议案时，关联董事伍跃时、颜卫彬、王道忠已回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定。（２）本次交易符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，未损害中小股东合法权益”。

十、备查文件

１、公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议；

２、公司独立董事出具的关于关联交易的事前独立意见；

３、公司独立董事出具的关于关联交易的独立意见；

４、湖南恒基资产评估有限公司出具的《中国科学院亚热带农业生态研究所所属十二项发明专利市场价值评估项目资产评估报告书》。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一五年六月十三日

袁隆平农业高科技股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

为推进重金属污染农田治理的应用研究和产业发展，充分利用中国科学院亚热带农业生态研究所（以下简称“农业生态研究所”）的科研优势，探索科研成果转化的高效模式，执行发展农业服务的战略，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东湖南新大新股份有限公司、农业生态研究所、自然人杜志艳共同出资设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“耕地修复公司”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，现出具如下意见：

一、公司第六届董事会已于２０１５年６月１２日召开第十五次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司的议案》。在审议本议案时，关联董事伍跃时、颜卫彬、王道忠已回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的相关规定。

二、本次交易符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，未损害中小股东合法权益。

独立董事：屈茂辉

郭 平

任爱胜

任天飞

签署日期:2015年6月12日

袁隆平农业高科技股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前独立意见

为推进重金属污染农田治理的应用研究和产业发展，充分利用中国科学院亚热带农业生态研究所（以下简称“农业生态研究所”）的科研优势，探索科研成果转化的高效模式，执行发展农业服务的战略，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）、农业生态研究所及自然人杜志艳共同出资设立湖南隆平高科耕地修复技术有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“耕地修复公司”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，现出具如下意见：

一、该耕地修复公司注册资本２０００万元，公司及新大新股份、杜志艳以现金出资，农业生态研究所以无形资产（专利）出资。由于新大新股份系公司控股股东，本次投资构成共同投资的关联交易；

二、本次事项符合公司长远发展战略，有利于公司强化核心竞争力，未损害中小股东合法权益，我们同意将本次事项相关议案提交董事会审议并表决，董事伍跃时、颜卫彬、王道忠作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决。

独立董事:屈茂辉

郭 平

任爱胜

任天飞

签署日期:2015年6月9日