证券时报多媒体数字报

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-032号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  4、本次股东大会审议的议案一为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数三分之二以上通过；除议案一以外的其他议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的股份总数二分之一以上通过。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年6月12日（星期五）14:30

  （2）网络投票时间：2015年6月11日-2015年6月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日15:00至2015年6月12日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：重庆市北碚区三圣镇青峰红豆园大会议室

  3、会议召集人：公司第二届董事会

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议主持人：董事长潘先文

  6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共29人，代表股份87,615,653股，占公司总股份的60.8442%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共28 人，代表股份87,612,353股，占公司总股份的60.8419% ；通过网络投票的股东1人，代表股份3,300股，占公司总股份的 0.0023％。

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  3、公司聘请的重庆天元律师事务所董毅律师和彭东律师出席了本次股东大会。

  三、议案审议情况

  1、通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意87,612,353股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9962％；反对3,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0038％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

  本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

  2、通过《关于补选公司第二届董事会董事的议案》

  表决结果：同意87,612,353股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9962％；反对3,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0038％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

  中小投资者表决情况：同意2,508,918股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8686％；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1314％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000％。

  本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

  3、通过《关于补选公司第二届监事会股东代表监事的议案》

  表决结果：同意87,612,353股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9962％；反对3,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0038％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

  本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

  4、通过《关于追加公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意87,612,353股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9962％；反对3,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0038％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

  本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

  5、通过《关于审议公司<授权管理制度>的议案》

  表决结果：同意87,612,353股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9962％；反对3,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0038％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

  本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

  6、通过《关于审议公司<对外投资管理制度>的议案》

  表决结果：同意87,612,353股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9962％；反对3,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0038％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000％。

  本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：重庆天元律师事务所

  2、出具法律意见的律师姓名：董毅、彭东

  3、结论意见：综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-033号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2015年6月12日下午4点在重庆市北碚区三圣镇青峰红豆园1号会议室召开，会议通知已于2015年6月5日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

  会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

  一、通过《关于董事会授权经营层签署公司租用混凝土生产线及生产配套设施、接受运输服务相关合同的议案》

  根据公司区域市场开拓情况，为保证公司混凝土生产供货之经济性、及时性，公司拟利用重庆砼磊混凝土有限公司（以下简称"砼磊公司"）之区位优势，租赁其生产线及配套设备组织预拌砼生产，并优先采购其运输服务以补充自身运力缺口。公司拟与砼磊公司在不超过80万立方米（预计交易总金额不超过6496万元）的合同方量限额内签署公司租用设备、接受运输服务相关合同。

  董事会同意授权公司经营层根据公司生产经营的实际需要，在上述合同方量限额增幅不超过30%范围内，与砼磊公司签署补充协议调整合同方量限额。若交易总金额达到信息披露相关标准的，应严格履行信息披露义务。

  表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  二、通过《关于收购重庆圣志建材有限公司100%股权的议案》

  为做大做强公司混凝土业务，完善混凝土生产网点布局，增强产品辐射能力和扩大市场份额，根据中介机构的调查与审计结果，结合调研分析和可行性论证，公司拟对重庆圣志建材有限公司（以下简称"圣志建材"）100%股权实施收购。

  经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年5月31日，圣志建材总资产为140,285,609.21元，净资产为9,571,693.11元，2015年1-5月实现营业收入63,179,572.56元，净利润1,778,527元。考虑到圣志建材原股东前期垫资成本及坏账准备相关会计估计等因素，公司拟以圣志建材经审计的净资产9,571,693.11元为参考，溢价1,428,306.89元，以自有资金1100万元收购其100%股权。

  本次股权收购未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大事项披露标准。根据公司《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，公司董事会经审议同意公司以自有资金1100万元收购圣志建材100%股权。董事会授权公司总经理按上述金额与圣志建材股东签订《股权转让协议》及其他相关法律文件，完成收购工作。

  表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  备查文件：

  1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2015-034号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2015年6月12日下午4点在重庆市北碚区三圣镇青峰红豆园2号会议室召开，会议通知已于2015年6月5日以书面的方式发出。会议由监事杨敏女士主持，应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经审议，表决通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举杨敏女士为公司第二届监事会主席。

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  备查文件：

  1、重庆三圣特种建材股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司监事会

  2015年6月15日