证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次权益变动不导致公司实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动事项尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

  浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日召开第五届第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份方式向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城嘉信资产管理有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司购买其合计持有的传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%的股权；同时，公司拟向建信基金管理有限责任公司（以下简称建信基金）等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易价格的100%，募集配套资金规模不超过45.025亿元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有传化物流100%股权。

  根据本次交易的有关安排，本次交易完成后，公司总股本将由487,980,000股增加至3,221,335,019股（按募集配套资金45.025亿元和10.00元/股的发行价格测算），预计有关股东的权益变动情况如下：

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  注1：本次交易项下，公司向长安资管发行的股份届时将直接登记在其管理的“长安资产?传化物流股权投资专项资产管理计划”（以下简称“长安资管计划”）名下。

  注2：本次交易项下，公司向华安资管发行的股份届时将直接登记在其管理的“华安资产-传化集团专项资产管理计划”（以下简称“华安资管计划”）名下。华安资管计划系由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购。

  注3：本次交易项下，建信基金将以若干特定客户资产管理计划认购公司发行股份，即该等股份届时将直接登记在前述特定客户资产管理计划名下，其中包括“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”（以下简称“循环基金定增计划”）。循环基金定增计划系传化集团控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。本处特指交易完成后循环基金定增计划持有的公司股权。

  本次权益变动前，传化集团持有公司股份11,201.1791万股，占公司股份总数的22.95%，为公司控股股东；徐冠巨直接持有公司63,565,126股股份，占股份总数的13.03%，徐观宝直接持有公司36,630,754股股份，占股份总数的7.51%，徐冠巨、徐观宝及其父徐传化合计持有传化集团的100%股权，即徐冠巨、徐观宝及其父徐传化合计持有及控制公司43.49%股权，为公司实际控制人。

  本次权益变动后，传化集团将持有公司股份1,938,478,959股，占本次交易后公司股份总数的60.18%，华安资管计划将持有公司68,510,000股，占本次交易后公司股份总数的2.13%，循环基金定增计划持有公司12,000,000股，占本次交易后公司股份总数的0.37%，传化集团及其一致行动人合计持有公司65.79%股权。传化集团仍为公司控股股东，徐冠巨、徐观宝直接持有公司的股份数量不变，徐冠巨、徐观宝及其父徐传化仍为公司实际控制人。

  此外，本次权益变动前，长安资管未持有公司股份，本次权益变动后，长安资管计划将持有公司股份171,232,876股，占本次交易后公司股份总数的5.32%。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江传化股份有限公司收购报告书摘要》和《浙江传化股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司

  董 事 会

  2015年 6 月 14 日