证券时报多媒体数字报

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-100

北京金一文化发展股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2015年6月12日上午10：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年6月8日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参加通讯表决董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》

同意公司以自有资金3.23亿元与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司、深圳市正福投资有限公司以有限合伙企业的形式共同设立深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》及《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权；关联董事盛波先生回避了该议案的表决。

此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的议案》

同意公司以自有资金5,000万元与西部优势资本投资有限公司、瑞金市城市发展投资集团有限公司共同设立中国西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的公告》。

此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

同意公司以自有资金5,000万元及全资子公司江苏金一文化发展有限公司以自有资金100万元与江苏后朴文化发展有限公司、广东粤宝黄金投资有限公司共同投资设立江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

四、《关于公司子公司向中信银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）向中信银行股份有限公司绍兴分行申请总额为人民币8,000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下用于补充流动资金、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司子公司向中信银行申请授信额度及担保事项的公告》。

五、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件：

《第二届董事会第三十九次会议决议》

《独立董事关于设立投资基金暨关联交易事项事前认可意见》

《独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》

《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年6月15日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-101

北京金一文化发展股份有限公司

关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次与关联方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）共同设立投资基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

为进一步推动北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金3.23亿元与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。该基金规模初定为10亿元人民币。公司已经于2015年5月12日与协议相关方签署了《战略合作协议框架协议》，并在指定媒体进行了披露。

为落实《战略合作协议框架协议》相关约定，2015年6月12日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》，关联董事盛波回避了表决。本次与关联方共同发起设立投资基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事盛波先生系公司股东深创投及其一致行动人无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司委派代表，盛波先生为无锡红土、南通红土董事总经理，深创投投资副总监、基金管理总部副部长。因此，本次交易构成关联交易。

二、其他投资方介绍

(一) 普通合伙人基本情况

深圳红土潮盛投资管理有限公司（以下简称“红土潮盛”、 “管理公司”）作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，以货币形式认缴合伙企业出资总额的0.2%，即出资人民币 200万元。合伙企业委托“深圳红土潮盛投资管理有限公司”作为管理公司管理合伙企业。

深圳红土潮盛投资管理有限公司具体情况：

1、 公司名称：深圳红土潮盛投资管理有限公司

2、 注册资本：500万元人民币。

3、 具体出资人及其认缴比例：

4、 深圳市创新投资管理顾问有限公司的控股股东为深圳市创新投资集团有限公司。

5、 红土潮盛执行董事由深创投委派。

6、 红土潮盛与深创投为一致行动人。

(二) 其他有限合伙人基本情况

1、 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

1) 成立日期： 2003年11月20日

2) 注册资本：人民币 10,000万元

3) 注册地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508

4) 法定代表人：黄钦坚

5) 经营范围：一般经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。许可经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工

6) 股东情况：深圳市卡尼控股集团有限公司为该公司唯一股东。实际控制人为黄钦坚。

7) 卡尼珠宝与公司不存在关联关系。

2、 深圳市雅绿国际珠宝有限公司

1) 成立日期： 2014年1月26日

2) 注册地址：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层06单位

3) 注册资本：1,000万元

4) 法定代表人：陈炎

5) 经营范围： 宝石、钻石、玉器、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银、古玩的技术研发、设计、销售；金银制品、珠宝首饰、饰品、钟表、工艺品、包装制品、电子产品、文具、箱包、手袋、服装、鞋、手表的销售；国内贸易；经营进出口业务；珠宝的佣金代理（不含拍卖）；企业形象策划；经济信息咨询服务；经营广告业务；经营电子商务。

6) 股东情况：深圳市乾通汇投资有限公司为唯一股东。实际控制人为刘佐忠。

7) 雅绿珠宝与公司不存在关联关系。

3、 深圳市正福投资有限公司

1) 成立日期： 2004年9月14日

2) 注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层

3) 注册资本：人民币500万元

4) 法定代表人：周镇辉

5) 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。

6) 股东情况：

7) 该公司持有公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司20%股权。

4、 深圳市创新投资集团有限公司

1) 成立日期： 1999年8月25日

2) 注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

3) 注册资本：人民币420,224.952万元

4) 法定代表人：靳海涛

5) 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

6) 股东情况

7) 投资领域：IT技术/芯片、光机电/先进制造、消费品/物流/连锁服务、生物医药、能源/环保、新材料/化工、互联网/新媒体等领域投资。

8) 深创投为私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会备案。

9) 公司于2015年3月4日公告了公司股东深创投及其一致行人未来12个月减持计划的公告，截至本公告出具日，深创投与其一致行动人共同持有公司8,009,714股股票，占公司总股本3.71%。就职于深创投的盛波先生为公司董事。深创投除与红土潮盛为一致行动人外，与其他投资基金投资人不存在一致行动关系。

三、投资基金的基本情况

1、 名称：深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，具体名称以工商局登记为准。）

2、 基金规模：10亿元人民币

3、 组织形式：有限合伙

4、 普通合伙人、执行事务合伙人：深圳红土潮盛投资管理有限公司

5、 出资方式及金额：全体合伙人以货币出资

6、 普通合伙人：

由合伙企业委托“深圳红土潮盛投资管理有限公司”作为管理公司管理合伙企业。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.2%，即出资人民币 200万元。

1) 有限合伙人 ：

上述内容以工商登记机关核准内容为准。

四、合伙协议的主要内容

(一)合伙的目的

发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，通过对各行业（重点投资黄金珠宝产业、互联网高科技（TMT)、新媒体产业、与文化传媒相关的产业、电商等大消费行业、医疗健康，关注技术、应用、服务和新商业模式；投资相对稳健、低风险，拥有良好回报空间的项目）有潜力的非上市公司、企业或其他经济组织的股份、股权、可转债等类似权益、业务和资产进行投资，特别是对前述行业领域内的创业企业和其他成长期企业进行股权或类似权益投资，并寻求适当的机会以适当的方式退出，为投资者实现良好的资本收益。

(二)存续期限

合伙企业的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起7年。合伙企业存续期限届满前，经普通合伙人提议并由顾问委员会同意，合伙企业的期限可缩短。投资期为首轮募集完成日起4年。

(三)出资方式和出资进度

全体合伙人以货币出资，采取承诺制分期缴付，根据执行事务合伙人通知缴付。合伙人在本合伙企业工商注册登记完成后，根据执行事务合伙人通知缴付其首期认缴出资额。合伙企业经营期间，在合伙企业完成一轮项目投资后并进行下一轮投资前，执行事务合伙人以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起十五日内将下一期资金缴付到位。

(四)退出机制

投资决策委员会是投资退出的唯一决策机构。

退出流程：(1)执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场情况做出合理的退出判断；(2)执行事务合伙人制定在当时市场状况下最符合合伙企业利益的投资退出方案，供投资决策委员会决策，项目退出决策程序和投资决策程序相同；(3)执行事务合伙人实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；(4)项目结束。

退出方式：包括但不限于以下：(1) IPO上市 (2)股权转让；(3)到期回收或赎回；(4)大股东回购或被投资企业回购；(5)并购重组；(6)其他交易市场挂牌转让；(7)企业清算、破产；(8)法律、法规允许的其他方式。

(五)投资方式

合伙企业投资形式包括：1.股权投资；2.债权投资（不超过三年期限）3.定向增发；4.并购重组；5.为实现上述投资过程以及提升投资交易杠杆时可能需要的包括过桥通道业务投资产品（如信托产品、基金子公司产品，券商产品等）及其它投资方式和工具；6.高流动低风险的国债、货币基金、银行理财等现金管理工具；7.符合法律法规规定的合伙企业可从事的其他业务。

(六)管理模式

普通合伙人下设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构。在首轮募集完成 日起10个工作日，普通合伙人应组建一个成员为7人的投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会的成员由普通合伙人任命。

投资决策委员会7名委员的构成：1名委员由北京金一文化发展股份有限公司提名代表担任、2名委员由深圳市创新投资集团有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市卡尼珠宝首饰有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市正福投资有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市雅绿国际珠宝有限公司提名代表担任、1名委员由执行事务合伙人（管理公司）总经理担任。投资决策委员会主任由深圳市卡尼珠宝首饰有限公司提名代表兼任，投资决策委员会秘书由执行事务合伙人（管理公司）总经理兼任。

投资决策委员会由投资决策委员会主任提议召开；投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式；在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会所有委员等列席会议人员；投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以书面授权其他委员代其表决；任何项目必须经过投资决策委员会七分之六及以上通过方可有效，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资总额的15%，以及需要通过结构化融资等交易方式提升交易杠杆的投资项目必须经过投资决策委员会全体委员一致同意通过方可有效；投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式，投票结果作为投资决策依据存档；投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的会议记录，会议记录需经过投资决策委员主任认可并签字；根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议须经全体投资决策委员会委员签字认可。

合伙企业可分配资金的分配原则为“单个项目核算、先回本后分利”，合伙企业经营期间获得可分配资金将按以下顺序向所有合伙人进行分配：（1）首先，用于弥补合伙企业之前的亏损（如有）；（2）完成上述第(1)项的分配后，若有剩余，支付合伙企业应付的有关费用并根据普通合伙人的合理判断预提相关准备金；（3）完成上述第(1)项与第(2)的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实际出资比例分配，直到所有合伙人均收回其在本合伙企业项下的全部实际出资额；（4）完成上述第(1)项，第(2)项，第(3)项的分配后，若有剩余，余额的85%将在全体合伙人之间依照其各自实际出资比例分配，15%分配给普通合伙人。为避免疑议，如果合伙企业就某一项目投资退出所取得的项目可分配收入进行分配时已经完成上述（3）项和/或（4）项分配，则合伙企业就后续投资项目退出进行分配时将自动越过上述第（3）项和/或第（4）项分配。

五、对公司的影响

公司此次与关联方深创投发起设立的投资基金在整合行业内优势力量和资源，积极把握行业上下游并购整合及股权投资机会具有积极意义。该投资基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司在黄金珠宝行业内的资源整合，形成公司新的业绩增长点，同时将促进公司主业发展，符合全体股东的利益。

参与设立基金各方在行业内具有资源优势，一定程度聚焦对于投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目或通过资本市场寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强，提升和巩固公司在行业内的地位。

六、风险提示

公司与关联方深创投共同发起设立投资基金事项还需提交公司股东大会审议，该投资基金能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性。

该投资基金可能存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

七、本年年初至公告日与深创投累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告日，公司与深创投未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

1、我们认为此次公司与公司股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，充分利用股东深创投的专业投资团队资源，有利于加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，另一方面通过该基金培养并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。该关联交易事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

我们同意将上述《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十九次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事盛波应按规定予以回避表决。

2、公司独立董事认为，公司与公司股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，充分利用股东深创投的专业投资团队资源，有利于加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

因此，独立董事同意公司与关联方深创投共同设立投资基金暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关联事项进行了核查，并出具核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

备查文件：

《公司第二届董事会第三十九次会议决议》

《独立董事关于设立投资基金暨关联交易事项事前认可意见》

《独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》

《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

《深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年6月15日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-102

北京金一文化发展股份有限公司

关于参与设立中国西部金一文化

创意产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2015年6月12日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）召开第二届董事会第三十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的议案》，同意公司以自有资金5,000万元与西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部优势”）、瑞金市城市发展投资集团有限公司（以下简称：“瑞金城投”）共同投资设立中国西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“创意产业基金”），公司担任有限合伙人。

创意产业基金一期规模为20,001万元，将专注于文化产业投资，专项投资于与金一文化具有协同效益的上下游企业，通过投资符合金一文化发展战略的优秀企业来实现把上市公司做大做强的目的。

本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资方介绍

(一) 普通合伙人基本情况

深圳前海安生信资本有限公司（以下简称“安生信资本”）

1、 成立日期： 2015年5月26日

2、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、 注册资本：人民币2,000万元

4、 法定代表人：罗欢

5、 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；财务顾问、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

6、股东情况

7、安生信资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票，未拟增持上市公司股份。

(二) 其他有限合伙人基本情况

1、 西部优势资本投资有限公司

1） 成立日期： 2014年5月26日

2） 注册资本：人民币 20,000万元

3） 注册地址：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06

4） 法定代表人：祝健

5） 经营范围：一般经营项目：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资；或投资于与股权投资、债券投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（未取得专项许可的项目除外）

6）股东情况：西部证券股份有限公司为该公司的唯一法人股东。

7）西部优势与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票，未拟增持上市公司股份。

2、 瑞金市城市发展投资集团有限公司

1) 成立日期： 2010年8月13日

2) 注册地址：江西省瑞金市城西工商银行6楼

3) 注册资本：50,000万元

4) 法定代表人：易成林

5) 经营范围： 工程项目的建设与管理；工程项目的投资开发、工程咨询服务；土地开发与整理；对基础产业、支柱产业、高新技术产业的建设项目进行投资；房地产开发，建设机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6) 股东情况：瑞金市国有资产监督管理办公室、瑞金经济技术开发区管理委员会

7) 瑞金城投与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票，未拟增持上市公司股份。

三、投资设立创意产业基金的基本情况

1、 拟发起设立基金名称：中国西部金一文化创意产业基金(有限合伙)（暂定名，具体名称以工商登记为准）

2、 基金规模：20,001万元人民币

3、 组织形式：有限合伙

4、 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。?依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

5、 出资方式：现金出资

1) 普通合伙人：

安生信资本作为合伙企业唯一的普通合伙人。安生信资本作为普通合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.005%，即出资人民币1万元。

2) 有限合伙人 ：

上述内容以工商登记机关核准内容为准。

6、 基金管理人

安生信资本、金一文化、西部优势、瑞金城投与其他LP以及创意产业基金共同进行委托金一优势资本有限公司（以下简称“金一优势”）担任基金管理人。

金一优势资本有限公司具体情况：

1、 公司名称：金一优势资本有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

2、 注册资本：500万元人民币。

3、 经营范围：基金管理和财务顾问

4、 具体出资人及其认缴比例：

注：西部优势资本投资有限公司为西部证券股份有限公司全资子公司。

以上信息以工商登记注册为准。

四、合伙协议的主要内容

(一)合伙的目的

创意产业基金全体合伙人设立有限合伙企业的目的是为从事股权投资业务，以及与股权投资相关的债权投资业务,为合伙人创造满意的投资回报，创意产业基金不以任何形式公开募集和发行基金。

(二)合伙人及其出资

创意产业基金之唯一普通合伙人为深圳前海安生信资本有限公司。

创意产业基金之有限合伙人为西部优势资本投资有限公司、北京金一文化发展股份有限公司、瑞金市城市发展投资集团有限公司。如在创意产业基金经营期限内，创意产业基金之有限合伙人发生变化，应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。创意产业基金的有限合伙人最多为49名。

有限合伙人以其认缴的出资为限对创意产业基金的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表创意产业基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制创意产业基金的投资业务及其他以创意产业基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表创意产业基金签署文件，亦不得从事其他对创意产业基金形成约束的行为，但有权监督合伙企业的经营。有限合伙人在创意产业基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回实缴出资额及获取创意产业基金可能分配的其他财产方面，相互之间均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

普通合伙人对于创意产业基金的债务承担无限连带责任。被指定担任执行事务合伙人的普通合伙人按照本协议之规定负责执行合伙事务。

(三)出资进度

创意产业基金成立后，各合伙人应于基金管理人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认缴出资额支付至创意产业基金银行账户。创意产业基金成立后，各合伙人应按照基金管理人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其50%承诺出资额支付至创意产业基金指定账户。首期合伙人另50%承诺出资额的出资时间，由基金管理人根据创意产业基金投资进度再行通知。

普通合伙人出资由其自行安排缴付时间。除普通合伙人外，首期合伙人出资的缴付方式为两期缴付。创意产业基金设立之日起四年内完成全部认缴出资。

(四)经营期限

创意产业基金的经营期限为五年，自创意产业基金工商设立登记完成之日起前三年为投资期，后两年为退出期。经全体合伙人一致同意可视创意产业基金之经营需要决定延长创意产业基金之经营期限。延长创意产业基金之经营期限的，应召开投资人会议。

(五)投资方向

1、 发展重点文化产业；以文化创意、影视制作、出版发行、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业战略体系，实现跨越式发展文化创意产业

2、 利用江阴文化产业园区的优势：加强建设一批文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐和动漫等产业示范基地，支持和加快发展具有地域和民族特色的文化产业群。

3、 新兴文化：以文化内容、创意成果和知识产权为核心价值，以高新技术为重要支撑，为社会公众提供文化产品和服务，引领文化产业发展的新兴文化产业。

4、 以互联网为渠道的文化类新兴产业项目。

(六)退出机制

普通合伙人在此承诺，除非协议另有明确约定，在创意产业基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在创意产业基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求，但本基金进行清算解散的情况除外。

(七)基金管理模式

深圳前海安生信资本有限公司、金一文化、西部优势、瑞金城投与其他LP以及创意产业基金共同进行委托金一优势担任基金管理人。

基金设立的投资委员会是创意产业基金投资业务的最高决策机构。投资委员会对创意产业基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。投资委员会决策事项须由三分之二以上成员表决通过方可作出决议。非经投资委员会决议，基金管理人不得擅自为上述行为。

投资委员会由西部优势资本和金一文化委派人员及外部行业专家共同组成；设5名委员，西部优势资本推荐3名人员，金一文化推荐1名人员；并邀请外部专家1名，外部专家由金一文化推荐。

创意产业基金投资取得的可分配现金收益按以下顺序依次分配：

1、 成本回收阶段：每个项目顺利实现退出之后，按出资比例向全体合伙人分配，直至合伙人收回其投资于创意产业基金之全部本金；

2、 当合伙人收回其投资于创意产业基金之全部本金后，对于项目退出总金额超过投资本金的部分，即累计收益，按照以下两种情况进行分配：

1）如果按照累计收益计算的内部收益率（IRR）未达到8%，则基金管理人不计提业绩激励费用，直接按照出资比例向全体有限合伙人分配累计收益；

2）如果按照累计收益计算的内部收益率（IRR）达到8%，则向全体有限合伙人支付该优先收益（相当于IRR为8%的收益）；超过内部收益率8%的收益的部分，80%按出资比例分配给支付给全体有限合伙人，20%向基金管理人支付业绩激励费用。

在创意产业基金清算之前，基金管理人应尽其最大努力将创意产业基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人与合伙人协商后认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则基金管理人可以决定以非现金方式进行分配。创意产业基金进行非现金分配时，基金管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由基金管理人和相关的有限合伙人另行协商。

有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

(八)协议生效

各方完成各自投资的内部审批程序并签字或盖章之日起生效。

五、对公司的影响

该创意产业基金在整合文化创意产业内优势力量和资源，积极把握文化创意产业领域里并购整合及股权投资机会、为公司储备与公司战略目标相匹配的并购标的具有积极意义。

参与设立基金各方在为专业的投资机构，在一定程度聚焦对于投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目或通过资本市场寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强。

投资该创意产业基金不会对公司生产经营产生重大影响。。

六、风险提示

该投资基金可能存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

备查文件：

《公司第二届董事会第三十九次会议决议》

《中国西部金一文化创意产业基金（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年6月15日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-103

北京金一文化发展股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

为不断提升公司综合实力，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）拟与江苏后朴文化发展有限公司（以下简称“后朴文化”）和广东粤宝黄金投资有限公司（以下简称“粤宝投资”）共同投资设立江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“中心”）。中心拟定注册资本1亿元，其中公司以自有资金出资5,000万元，占中心总股本的 50%；后朴文化以自有资金出资3,900万元，占中心总股本的39%；粤宝投资以自有资金出资1,000万元，占中心总股本的10%；公司全资子公司江苏金一以自有资金出资100万元，占中心总股本的1%。

2015年5月23日，公司披露了《关于签订框架合作协议的公告》，公司及全资子公司江苏金一拟与上海文化产权交易所股份有限公司和江苏后朴文化发展有限公司合作成立“江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司”。但由于上海市文化产权交易所股份有限公司为上海市人民政府批准设立的综合性文化产权交易服务机构，涉及政府预算和财政等审批环节，为加快推进业务，提高合资合作效率，经与各方沟通，上海市文化产权交易所股份有限公司不再参与出资。上海市文化产权交易所股分有限公司不再出资不会对本次对外投资设立控股子公司产生影响，后朴文化将充分发挥其与上海文化产权交易所的合作关系，为成立的中心提供政策、资源上的支持。

公司于 2015年6月12日召开第二届董事会第三十九次会议，会议以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、 其他投资方情况

1、 江苏后朴文化发展有限公司

成立日期： 2014年1月26日

注册地址：江苏省无锡市江阴市临港街道珠江路198号1410室

注册资本：3,012万元

法定代表人：胡玉霞

经营范围：组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；摄影服务；礼仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）；图文设计服务；工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、服装、鞋帽、家具及其他家庭用品、美术作品的销售；花卉、盆景的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

该公司实际控制人与公司不存在关联关系。

2、 广东粤宝黄金投资有限公司

成立日期： 1995年3月22日

注册地址：广州市越秀区东风东路753号天誉商务大厦东塔1702室

注册资本：1,000万元

法定代表人：甄伟钢

经营范围：以自有资金进行投资；批发黄金制品，批发、零售：流通纪念币（在许可证有效期内经营），珠宝首饰；黄金检测，黄金租赁；销售：百货，针、纺织品，五金、交电、化工产品（不含危险化学品），工艺美术品，建筑材料，工业生产资料（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务业务，具体按公司有效许可证经营）。（依法须经比准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：

该公司股东均为自然人，公司第一大股东为自然人甄伟钢，出资448万元，持股比例的44.8%，其它21名自然人股东合计出资552万元，持股比例为55.2%。

该公司实际控制人与公司不存在无关联关系。

三、 投资标的情况

(一)江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准)

(二)注册地址：江阴市滨江西路8号3号楼1113室

(三)注册资本：10,000 万元

(四)经营范围：文化艺术品产权交易服务；工艺品、金银首饰、珠宝翡翠首饰的销售；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(五)股东的投资规模和持股比例：

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、 出资协议主要内容

(一)公司出资人（股东）

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方：江苏后朴文化发展有限公司

丙方：广东粤宝黄金投资有限公司

丁方：江苏金一文化发展有限公司

(二)出资时间

所有股东可以分期缴纳认缴额。在公司获得工商行政管理部门核准登记之日起的十五（15）日内，甲方应缴付首期出资款共计人民币500万元，乙方应缴付首期出资款共计人民币390万元，丙方应缴付首期出资款共计人民币100万元，丁方应缴付首笔出资款共计人民币10万元。股东其认缴时限及后续每期缴纳额度应根据公司经营状况由各股东另行协商确定，并以各股东签署的相关文件为准。

(三)出资人的权利

申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

(四)出资人的义务

1、 出资人应当严格遵守本协议；

2、 各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料；

3、 出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任；

4、 公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人之间为设立公司所产生的债务和费用负连带责任；

5、 公司成立后，出资人不得抽逃出资。

(五)公司组织机构的设置

公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。公司设立董事会，共由7名董事构成。公司董事长及法定代表人由钟葱担任。公司设立监事会，共由3名监事构成。监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。本条所述股东会、董事会、监事会等组织机构的设置最终以公司章程为准。

(六)违约责任

1、 出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

2、 出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。

3、 出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、要求违约方按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。

4、 若因一方股东违反法律规定或协议约定（包括但不限于故意抽逃资金、违法经营、向其他方做出虚假承诺或保证以及其他损害公司利益的行为）导致其他方及/或公司遭受损失的，则该方须赔偿其他方及/或公司的全部损失，损失包括但不限于各股东已出资额及其他可期待利益。

(七)其他事项

本协议所述甲方及丁方之出资事宜须首先提交甲方公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。本协议所述出资事宜已获得乙丙丁各方公司董事会或股东会充分授权且不违反各方公司章程之规定。

五、 对外投资的目的、对公司的影响

此次公司及子公司与后朴文化、粤宝投资合作成立公司，将充分发挥公司作为上市公司的金融和产业集聚优势以及江苏后朴文化发展有限公司立足江苏文化区域资源整合及地方金融和服务优势，广东粤宝黄金投资有限公司在各类钱币销售及贵金属制品销售的渠道优势，以贵金属交易服务为核心，通过搭建苏南地区艺术品实物电子化交易平台，激活黄金珠宝艺术品、收藏品的存量市场，整合长三角及周边地区的金融、仓储、物流、制造、研发等资源，为客户提供交易服务、信息服务、结算服务、融资服务、仓储服务、物流服务、个性化定制服务等，推动苏南地区文化产业发展，实现“文化产业化、产业文化化”，同时能对公司发展起到良好的促进作用。

本次对外投资不会公司生产经营产生重大影响。

六、 风险及应对措施

可能存在的风险包括：管理和组织实施风险、合作风险，我们将采取以下风险防范措施应对：

1、 管理和组织实施风险：通过建立科学、合理、高效的决策、运营体系和风险防控体系，并充分借鉴顾问策划机构等市场化力量，科学组织，精心安排，顺利完成艺术品产权交易中心建设。

2、 合作风险：我们将在项目合作协议、公司章程阶段进行审慎全面约定，建立健全公司法人治理结构，通过委派推荐董事、监事、财务总监及其他高管人员等手段加强对公司合作运营的监控。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年6月15日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-104

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司子公司向中信银行申请

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）根据业务发展需要，拟向中信银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“中信银行绍兴分行”）申请总额为人民币8,000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下补充流动资金、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证、黄金租赁以及贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。

以上授信、担保额度不等于公司实际融资、担保金额，实际融资、担保金额应在上述额度内以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述融资担保事项的有关法律文件。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司子公司向中信银行申请授信额度及担保事项的公告》。公司子公司此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

二、担保情况概述

(一)被担保人基本情况

企业名称：浙江越王珠宝有限公司

注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼

注册资本（万元）：10259.6391

主营业务：生产、加工、批发、零售：金银珠宝、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2014年12月31日，越王珠宝（合并）资产总额为85,055.72万元，净资产为51,980.88万元，营业收入为86,047.69万元，净利润为4,561.10万元（经审计）。

(二)担保具体事项

1. 担保方式：保证担保

2. 债权人：中信银行股份有限公司绍兴分行

3. 担保金额：共计人民币8,000万元

三、董事会意见

公司全资子公司此次向中信银行绍兴分行申请的授信有利于公司子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为16.97亿元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的190.68%，其中母子公司之间（含子公司之间）的相互担保金额为16.80亿元，子公司深圳金一为公司经销商客户提供担保金额为0.175亿元。本次担保总额为人民币8,000万元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的8.99%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第二届董事会第三十九次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年6月15日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-105

北京金一文化发展股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月12日召开了第二届董事会第三十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，定于2015年7月2日下午13:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议时间：

1、 现场会议时间：2015年7月2日下午13:30开始

2、 网络投票时间：

通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月2日9:30-11:30,13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日15:00至2015年7月2日15:00的任意时间。

(三)会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室

(四)会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(五)股权登记日：2015年6月26日

二、会议出席对象

(一)截止2015年6月26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

(三)公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、 《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》

2、 《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的议案》

3、 《关于对外投资设立控股子公司的议案》

以上事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2015年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》以及《北京金一文化发展股份有限公司关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》。

四、会议登记事项

(一)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

(二)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

(三)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月29日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

(四)现场登记时间：2015年6月29日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

(五)登记地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序：

1、 投票代码：362721

2、 投票简称：金一投票

3、 投票时间：2015年7月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

4、 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（3）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年7月2日（现场股东大会结束当日）15:00；

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

六、联系方式

联 系 人：徐巍 宋晶 

联系电话：010－68567301 

联系传真：010－68567301

邮 编：100045

七、其他事项

出席会议股东的费用自理。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年6月15日

附：《授权委托书》

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年7月2日下午13：30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2015年度第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期：年月日