证券时报多媒体数字报

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2015-018

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年6月15日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第二十一次会议。会议通知等会议资料分别于2015年6月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名，其中，王文生先生和王祝全先生以通讯表决方式参加。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳龙华支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向上海浦东发展银行深圳龙华支行申请金额为敞口人民币叁亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧、开立银行承兑汇票、保函或信用证等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《关于向中国银行深圳蛇口支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向中国银行股份有限公司深圳蛇口支行申请金额为敞口人民币叁亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧、开立银行承兑汇票、保函或信用证等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《关于向招商银行深圳分行蛇口支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向招商银行深圳分行蛇口支行申请金额为人民币贰亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《关于全资子公司日海设备转让其控股子公司纬海技术股权的议案》。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  《关于全资子公司日海设备转让其控股子公司纬海技术股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年6月15日

  证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2015-019

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司日海设备转让其控股

  子公司纬海技术股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 交易概述

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”） 拟以1,255.10万元的价格将其持有的深圳市纬海技术有限公司（以下简称“纬海技术”） 82.25%的股权转让给陈志平先生，转让完成后，日海设备将不再持有纬海技术的股权。日海设备拟将转让所得用于补充流动资金。

  本次股权转让事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本事项无需股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让不构成重大资产重组。

  二、 交易各方情况

  （一）股权转让方日海设备的基本情况

  1、 公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。

  2、 企业类型：有限责任公司（法人独资）。

  3、 注册资本：8,992万元。

  4、 成立日期：1994年9月26日。

  5、 注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。

  6、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。

  7、 股东情况：日海通讯出资8,992万元，出资比例为100%。

  8、 法定代表人：王文生。

  9、 日海设备（单体）主要财务数据（2015年第一季度财务数据未经审计）：

  单位：万元

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  ■

  （三）股权受让方陈志平先生

  1、身份证号：5110021964********

  2、住址：广东省深圳市

  陈志平先生目前任职纬海技术总经理，与公司不存在关联关系。

  三、交易标的纬海技术的基本情况

  (一)公司名称：深圳市纬海技术有限公司。

  (二)企业类型：有限责任公司。

  (三)注册地址：深圳市宝安区观澜街道上坑社区观盛四路3号A栋201。

  (四)成立日期：2012年8月3日。

  (五)注册资本：2,000万元。

  (六)经营范围：通信配线设备、户外基础设施、数据中心基础设施、楼宇智能化系统、机房配电产品、网络产品的生产与销售；通信网络物理连接技术设备、数据中心绿色节能技术设备、通信网络机房防雷配电技术的开发与销售；数据机房和智能化楼宇工程的设计和施工。

  (七)法定代表人：邹浩。

  (八)纬海技术(合并)主要财务数据（2015年第一季度财务数据未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （九）股东情况：

  1、本次股权转让前的股东情况

  ■

  2、本次股权转让后的股东情况

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  四、交易协议的主要内容

  股权转让双方日前签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，协议的主要内容：

  （一）成交金额：股权转让价款总额为1,255.10万元。

  （二）交易定价依据：按纬海技术截止2014年年末经审计的净资产确定。

  （三）股权转让价款的支付：现金支付。在协议签署后10个工作日内，陈志平先生向日海设备支付第一期股权转让价款人民币500万元,剩余款项应在2015年6月30日、2015年9月30日以及2015年12月31日前分三次支付，每次支付的金额为人民币251.70万元。为保证股权转让款的支付，陈志平先生将在股权过户后将其持有的纬海技术97%的股权质押给日海设备。

  （四）协议的生效：本协议自三方签字签章，并经日海通讯董事会审批通过,自深圳市市场监督管理部门办理变更登记手续之日起生效。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  纬海技术自设立以来，主要是运营公司的企业网业务，对电信运营商之外的客户的通信网络建设提供产品和服务，由于盈利状况不佳，公司决定将纬海技术从公司业务体系中进行剥离。

  纬海技术本次股权转让完成后，公司不再持有纬海技术的股权，纬海技术将不再纳入公司合并报表范围。

  截止本公告披露日，公司及公司控股子公司未为纬海技术提供担保，未委托纬海技术理财，纬海技术未有非经常性占用公司及公司控股子公司资金的情形。

  六、备查文件

  （一）公司《第三届董事会第二十一次会议决议》

  （二）《股权转让协议》及《关于深圳市纬海技术有限公司之百分之八十二点二五（82.25%）股权转让协议之补充协议》

  公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年6月15日