证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：桂冠电力

  股票代码：600236

  信息披露义务人：广西投资集团有限公司

  住所：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

  通讯地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

  签署日期：二〇一五年六月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在桂冠电力拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、信息披露义务人本次在桂冠电力中拥有权益的股份变动的生效条件：

  1、本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准；

  2、本次交易尚需经桂冠电力股东大会审议批准；

  3、本次交易尚需获得中国证监会关于桂冠电力发行股份购买资产暨关联交易的核准；

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况

  （一）股权关系

  1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于1988年6月24日。1996年3月8日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55号”《自治区人民政府关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自治区人民政府的国有独资公司，注册资本19.3亿元。2002年3月1日，经广西壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23号”《关于同意广西开发投资公司转增资本的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本增加至41.97亿元。2002年4月22日，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有限公司。2004年3月4日，广西投资（集团）有限公司的名称变更为：广西投资集团有限公司。

  广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持有其100%的股权。广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。

  2、广西投资的上述股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）广西投资与子公司投资关系

  截至2014年12月31日，广西投资主要下属企业情况如下：

  ■

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  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）信息披露义务人的主要业务状况

  广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2013年集团公司营业收入合计528.25亿元。

  “十一五”期间，广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。2013年末，广西投资参与建设的电力总装机容量为2271.77万千瓦，总权益装机容量为870.40万千瓦，其中火电装机容量占比38.91%，水电装机容量占比50.89%，核电装机容量占比9.68%。

  依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产业优势、经济优势转化。截至2013年末，广西投资在铝产业板块资产总额约为219.9亿元，在广西投资总资产中占比约为31%；2013年度，铝产业板块实现营业收入349.29亿元，在同期公司主营业务总收入中的占比为66.12%。广西投资是广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生产水平达到了全国先进水平。截至2014年3月末，公司已经形成了年产200万吨氧化铝、45万吨电解铝和171.8万吨铝加工的产能规模，在广西的产能占比分别为27%、44%和28%。

  广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，截至2013年末，广西投资证券业务板块的资产总额为145.86亿元，约占公司总资产的20.57%；2013年度证券业务板块实现手续费及佣金收入19.02亿元，呈波动增长趋势。集团控股的国海证券是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011年成功上市。

  广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  根据经大信会计师事务有限公司的大信审字［2012］第4-0127号、大信审字［2013］第5-00197号审计报告以及大信审字［2015］第5-00135号审计报告，广西投资2012年、2013年以及2014年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

  1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、最近三年的主要财务指标

  广西投资2012年度、2013年度及2014年度合并口径的主要财务指标如下：

  ■

  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  根据广西投资出具的承诺，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

  最近五年，广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  广西投资为国有独资公司，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员、监事会成员（职工代表由公司职工代表大会选举产生）由国有资产监督管理机构委派，未参与本次交易的具体事项。

  广西投资的董事、监事及高级管理人员包括：

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  上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

  六、信息披露义务人所控制其他上市公司情况

  （一）国海证券股份有限公司

  国海证券成立于1988年10月，于1997年7月在深圳证券交易所上市。国海证券经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。拥有证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业务资格。截至2014年12月31日，信息披露义务人持有国海证券24.83%的股份。

  国海证券的简要情况如下：

  法定代表人：何春梅

  注册资本：1,791,951,572元

  注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  经营范围：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。拥有证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业务资格。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，国海证券总资产为2,310,361,315.00 元，归属于公司股东权益合计为6,753,203,754.94 元。

  第三节 权益变动目的及决定

  （下转B6版）