证券时报多媒体数字报

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-021

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2015年6月16日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2015年6月5日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、 审议通过了《关于公司与间接控股股东签署<托管协议>暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与间接控股股东签署<托管协议>暨关联交易的公告》）

  2、 审议通过了《关于公司与间接控股股东签订<房屋租赁合同>暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于与间接控股股东签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》）

  3、 审议通过了《关于变更控股子公司转让方式》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，为进一步确保国有资产转让的公允性，公司变更控股子公司上海数图健康医药科技有限公司90%股权的转让方式，以在上海联合产权交易中心公开挂牌的方式进行，挂牌底价为866.889万元。董事会授权经营层办理本次股权转让的相关事宜，包括并不限于相关股权的挂牌处理、后续签署股权转让协议等。

  4、 审议通过了《关于制订公司<董事会秘书工作细则>》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（全文详见www.sse.com.cn）

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-022

  上海现代制药股份有限公司

  关于与间接控股股东签署《托管协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：公司间接控股股东中国医药工业研究总院拟将其控股子公司宜宾制药托管予公司进行经营管理，并签署相关《托管协议》。

  ● 本次交易构成关联交易。

  ● 过去12个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）以2014年6月30日为基准日通过国有股权无偿划转方式获得了四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司（以下简称“宜宾制药”或“标的公司”）51%股权，成为其控股股东，相关国资审批及工商变更于日前完成。

  宜宾制药为一家专注于心脑血管中药注射剂的研发和生产、并从事化学原料药和制剂生产的制药企业，与现代制药以循环类化学药物为主的发展方向有较大的趋同性和互补性。为更好的提高企业效益，促使国有资产保值升值，医工总院拟将宜宾制药交由现代制药委托管理，并签署相关《托管协议》，托管期限为3年，委托方医工总院向公司支付托管费用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次托管协议的委托方医工总院为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联关系介绍

  中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股权。

  （二）关联人基本情况

  关联方名称：中国医药工业研究总院

  公司类型：全民所有制

  注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

  法定代表人：王浩

  注册资本：105,962万元

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

  （三）关联方最近一年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的基本情况

  公司名称：四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司

  注册地址：宜宾罗龙工业集中区滨江东路1号

  法定代表人：丁方

  注册资本：3,337.39万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：生产：小容量注射剂、合剂、片剂、丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、糖浆剂、散剂、酊剂、流浸膏剂、煎膏剂、原料药（穿琥宁、盐酸小檗碱、门冬氨酸鸟氨酸、甲磺酸倍他司汀、奈韦拉平、酮洛芬、氨磷汀、无水硫酸钠、盐酸莫西沙星、奥拉西坦、依托贝特、氢溴酸加兰他敏、多奈哌齐、群多普利、氯沙坦钾、布美他尼、埃索美拉唑、又醋瑞因、非布索坦）；医药中间体；植物提取物；饮料（固体饮料）；食品类、美容产品类。医药产品类的技术转让及技术咨询。自营和代理各类商品的进出口业务。

  股东情况：

  ■

  2、审计报告主要内容

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]020317号），主要内容如下：

  单位：元

  ■

  四、关联交易合同的主要内容

  2015年6月15日，公司与医工总院签署了《关于四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司之托管协议》，主要内容如下：

  （一）委托方：中国医药工业研究总院

  （二）受托方：上海现代制药股份有限公司

  （三）委托事项：

  1、协议约定的托管股权为委托方持有的宜宾制药51%的股权（以下简称“托管股权”）。委托方同意将宜宾制药委托给受托方，受托方在本协议约定的股权托管期限内对委托方持有的宜宾制药51%股权进行管理，主要内容包括：

  （1）受托方基于托管股权拥有对宜宾制药的经营管理权。委托方对受托方经营管理宜宾制药具有监督权，受托方应定期向宜宾制药的股东会通报对宜宾制药的经营情况。

  （2）受托方有权根据需要，对宜宾制药进行全面规划、整体布局，对宜宾制药现有的生产线及生产装置进行调整或者维修改造，涉及到重大投资和重组事项的，应事先征得委托方同意；受托方有权参与对宜宾制药实施财务预算管理。

  （3）托管期间，受托方有权代表委托方对宜宾制药专业管理团队经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案。

  （4）宜宾制药管理人员应负责宜宾制药所从事的业务生产及销售方面的具体管理工作（包括生产流程管理、生产制度建设、操作工人培训，营销体系建立，营销队伍组建等）。

  （5）受托方托管期内需对宜宾制药党建、党风廉政建设及企业稳定工作负责。

  （6）受托方托管期内需对宜宾制药三大体系建设（安全生产、节能减排、质量管理）负责。

  （7）股权托管期间，因经营需要对宜宾制药的现有生产线及生产设备进行购置或维修改造的支出，及其他技改、产品研发、市场开发等相关费用原则上由宜宾制药自行承担，若涉及到重大投资需要以股东追加投资方式提供资金的项目，由宜宾制药股东会表决决定。

  2、在本协议约定的托管期限内，受托方持本协议即可行使上述权利，并无须另行获得委托方的授权委托书。宜宾制药出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。

  3、在本协议约定的托管期限内，受托方承担如下义务：

  （1）尽力保证宜宾制药资产的保值、增值；

  （2）尽力保证宜宾制药生产经营稳定运行；

  （3）定期、全面、真实、客观地向委托方报告宜宾制药的实际经营情况和财务状况；

  （4）保守宜宾制药的各项商业秘密。

  （四）托管期限：

  自《四川省宜宾五粮液集团有限公司与中国医药工业研究总院关于四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司之国有产权无偿划转协议》生效后的三个完整会计年度或连续36个月。

  （五）托管费用：

  1、在本协议委托期间，宜宾制药的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。

  2、在托管期限内，就托管事宜，委托方向受托方支付的托管费按如下标准执行：

  基本原则：以完整托管期为综合考核期，托管期满，若宜宾制药托管期内累计不出现经营性亏损，委托方同意按如下方案支付委托费：

  （1）一次性支付1,000万元托管费。

  （2）委托期间宜宾制药若未发生经营性亏损并实现盈利，以宜宾制药三年托管期间实现的经审计后的累计净利润数的30%作为奖励数，委托方于三年托管期到期之日起3个月内向受托方支付上述奖励费。

  （六）生效条件

  本协议自双方盖章并履行内部决策审批程序后生效。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  现代制药托管经营宜宾制药将有利于国有资产的保值增值，现代制药在产品研发、生产经营、营销渠道、品牌等方面的优势有利于宜宾制药的做大做强。而宜宾制药以心脑血管中药注射剂为主的经营方向也将对现代制药的主营业务形成补充并发挥协同效应，有利于公司更加稳定、健康地发展。

  六、关联交易应履行的审议程序

  2015年6月16日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与间接控股股东签署<托管协议>暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4位关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决，独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

  本次公司对宜宾制药的经营托管将充分发挥现代制药在医药工业经营管理方面的优势，将形成双方的优势互补和合理整合，提升宜宾制药的盈利能力，并获取一定托管回报。托管费用是按照《托管协议》之规定，由双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事的回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。

  七、备查文件

  1、公司五届十八次董事会决议及独立董事意见；

  2、公司与医工总院签署的《关于四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司之托管协议》；

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]020317号）。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年6月17日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-023

  上海现代制药股份有限公司

  关于与间接控股股东签订

  《房屋租赁合同》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司租赁间接控股股东中国医药工业研究总院位于上海市北京西路1320号1号楼的房产作为公司办公场所，并签署相关《房屋租赁合同》。

  ● 本次交易构成关联交易。

  ● 过去12个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）目前办公场所位于上海市北京西路1316号。因公司业务发展需要，公司拟租赁间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）位于北京西路1320号的1号楼用于日常办公，该办公楼四层，建筑面积4382.8平方米。2015年6月15日，公司与医工总院签署相关《房屋租赁合同》，该租赁合同需经董事会审议通过后生效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次房屋出租方上海医药工业研究院为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股权。

  （二）关联人基本情况

  关联方名称：中国医药工业研究总院

  公司类型：全民所有制

  注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

  法定代表人：王浩

  注册资本：105,962万元

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

  （三）关联方最近一年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  本次租赁房屋位于上海市静安区南京西路、静安寺核心区域，地理位置优越，交通便利。该房产地上建筑四层，建筑面积4382.8平方米。

  （二）关联交易价格

  本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。

  四、关联交易的主要内容

  （一）关联交易合同双方：

  甲方（出租人）：中国医药工业研究总院

  乙方（承租人）：上海现代制药股份有限公司

  （二）租赁房屋情况

  坐落地址：上海市静安区北京西路1320号1号楼；

  建筑面积：4382.8平方米（一至四层）

  （三）租赁用途

  乙方承诺，乙方使用租赁房屋将用于自有办公，并遵守国家和上海市有关房屋使用和管理的规定。

  （四）租赁期

  自交付日起十五年。

  （五）免租期

  自房屋交付起六个月为免租期。免租期内乙方无需就租赁房屋向甲方支付租金。但需支付水、电、气、网络、电话、物业等各项运行费用。

  （六）租金的计算

  在租赁期内房屋每月的租金价格初始为人民币92万元，并且在收租期内每满一年，月租金上调一次，每次上调幅度为上一年月租金单价的2%。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  近年来随着公司经营规模的扩大和组织机构的增加，原有的办公场地已经无法满足公司业务规模的进一步扩大。本次与控股股东发生的租赁房屋的关联交易事项将改变公司办公场地局促，无法集中办公的现状，有利于公司后续业务的进一步开展。

  关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  2015年6月16日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订<房屋租赁合同>暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4位关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避表决，独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

  1、本次关联交易事项将解决公司办公场地存在的问题，有利于公司经营业务的顺利开展。

  2、本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  3、董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事的回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。

  七、备查文件

  1、公司五届十八次董事会决议；

  2、独立董事事情认可意见及独立董事意见；

  3、公司与医工总院签订的《房屋租赁合同》。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年6月17日