证券时报多媒体数字报

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-048

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第十五次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次（临时）会议于2015年6月15日上午10:00，在深圳市格兰德酒店4B层会议室以现场方式召开，会议通知于2015年6月11日以邮件及短信方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议4人，其中独立董事陈德棉、郭亚雄因公务无法出席，均委托独立董事陈亮代为出席并表决；董事柴宝亭缺席，亦未委托代表出席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定。会议决议如下：

  一、以赞成4票，反对0 票，弃权0票，缺席1票的表决结果审议通过了《关于转让深圳市格兰德酒店有限公司100%股权并签订“股权转让协议书”的议案》。

  为配合董事会对公司主营业务的发展规划需求，加强公司资源整合，集中精力发展现有主业，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率，公司决定将下属全资子公司深圳市格兰德酒店有限公司100%股权予以转让并签订《股权转让协议书》。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格与账面净资产接近，对当期损益不会产生重大影响。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月15日

  证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-049

  深圳市零七股份有限公司

  关于转让全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月15日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于转让深圳市格兰德酒店有限公司100%股权并签订“股权转让协议书”的议案》，同意出售公司和全资子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）持有的深圳市格兰德酒店有限公司（以下简称“格兰德酒店”）100%股权（其中公司持有格兰德酒店95%股权，零七投资持有格兰德酒店5%股权）。本次交易完成后，公司将不再持有格兰德酒店的股权。本次交易情况主要如下：

  一、交易概述

  格兰德酒店为公司全资子公司，截止2014年12月31日，格兰德酒店经审计的净资产为1238.36万元，该数据已合并厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“厦门投资”），未合并厦门投资的净资产为1571.94万元。公司将直接持有的格兰德酒店95%股权转让给深圳汇银通金融控股有限公司，公司全资子公司零七投资将持有的格兰德酒店5%股权转让给自然人李莉。股权转让价格以审计净资产为基础，股权转让价格为1350万元。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

  二、交易对方情况

  本次交易的股权受让方有2个，其基本情况分别如下：

  （一）深圳汇银通金融控股有限公司（以下简称“汇银通”）

  公司名称：深圳汇银通金融控股有限公司

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：林辉云

  认缴注册资本：伍仟万元

  成立日期：2014年5月26日

  经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；接受金融机构委托从事业务流程外包业务；接受金融机构委托从事知识流程外包业务；从事担保业务（不含融资性担保）；从事保付代理业务（非银行融资类）；受托资产管理；供应链管理；从事文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；股权投资； 投资兴办实业 （具体项目另行申报）。

  汇银通与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高没有关联关系。

  （二）自然人：李莉，居民身份证号码：65282719790819****；住所：广东省深圳市福田区益田村118栋31D。

  李莉女士与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高没有关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司介绍

  公司名称：深圳市格兰德酒店有限公司

  公司住所：深圳市福田区滨河路联合广场B座北侧

  注册资本：伍仟万元

  成立日期：2000年7月21日

  经营范围：经营旅业及配套的西餐、茶艺、健身、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、商务中心。

  截止转让发生时，公司直接和间接持有格兰德酒店100%股权。

  （二）近两年标的公司的主要财务指标（经审计）

  单位：元

  ■

  上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具2013年度《审计报告》（瑞华审字【2014】48040045号）和2014年度《审计报告》（瑞华审字【2015】48040036号））。

  格兰德酒店上述财务指标为未合并厦门投资的财务数据。合并厦门投资后格兰德酒店经审计的截止2014年12月31日净资产为12,383,623.04元。

  公司没有为格兰德酒店提供过担保，格兰德酒店也不存在委托理财，本次交易不涉及债务转移。

  四、交易协议的主要内容

  公司将持有的格兰德酒店95%股权和全资子公司零七投资将持有的格兰德酒店5%股权分别转让给汇银通和李莉，交易双方同意股权转让价格以审计后的2014年12月31日净资产为基础，股权转让价格为1350万元，汇银通和李莉同意按此价格购买上述股权。

  本合同签订生效后七日内汇银通和李莉分别向公司、零七投资支付股权转让款总额的60%，自本协议项下股权过户至汇银通和李莉后三个月内，汇银通和李莉分别向公司、零七投资支付股权转让款的20%，余款于2015年12月31日前支付完毕。

  自本协议项下股权变更登记完成后，格兰德酒店的股东责任均由汇银通和李莉承担，因股权转让事宜引发格兰德酒店员工向公司和零七投资主张相关劳动争议产生相应经济责任也均由汇银通和李莉承担。

  股权转让协议书经双方盖章并经公司董事会审议通过后生效。

  五、出售该股权的目的和对公司的影响

  本次股权转让完成后，公司不再持有格兰德酒店的任何股权，格兰德酒店不再纳入公司合并报表范围。格兰德酒店是公司旅游饮食业的组成部分，但因长年亏损，改善乏力，转让股权后有利于公司整合资源，集中精力发展现有主业，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格与账面资产接近，对当期损益不会产生重大影响。

  六、备查文件

  （一）董事会决议

  （二）审计报告

  （三）股权转让协议书

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月15日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-050

  深圳市零七股份有限公司关于增加2014年年度股东大会临时议案暨召开

  2014年年度股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议决议，公司定于2015年6月26日召开2014年年度股东大会。具体内容详见刊登于2015年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”）上的《公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开2014年年度股东大会的通知》等相关资料。

  2015年6月4日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》，该议案需提交股东大会审议，具体内容详见2015年6月5日刊登于指定报纸、网站的《深圳市零七股份有限公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告》。

  2015年6月15日，公司董事会收到控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”，持有公司股份35,031,226股，占公司总股份的15.17%）送达的《关于向深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于聘任公司2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》、《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》等作为临时议案提交公司2014年年度股东大会一并审议。鉴于广州博融提出的增加股东大会临时议案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会同意将上述议案提交2014年年度股东大会审议。

  除了增加上述临时议案外，公司2014年年度股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2014年年度股东大会的通知补充如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：

  本次股东大会为2014年年度股东大会

  2、召集人：公司第九届董事会

  3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年6月26日下午2:30；

  （2）网络投票时间为：2015年6月25日-2015年6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月25日15:00至2015年6月26日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年6月19日

  6、召开方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

  8、会议出席对象：

  （1）凡2015年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次年度股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一)合法性和完备性情况

  本次会议审议事项经公司第九届董事会第十三次会议、第十四次（临时）会议审议，以及由公司控股股东广州博融临时提议增加，审议事项符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项

  1、审议《董事会2014年度工作报告》；

  2、审议《公司2014年度财务报告》；

  3、审议《公司2014年度利润分配方案》；

  4、审议《公司2014年年度报告及其摘要》；

  5、审议《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

  6、审议《监事会2014年度工作报告》；

  7、审议《关于提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的议案》；

  8、审议《关于聘任公司2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》；

  9、审议《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议案》；

  陈德棉先生现为公司独立董事。根据其个人意愿，陈德棉先生提议改任公司董事。现根据实际工作需要，公司控股股东广州博融特提名陈德棉先生作为董事候选人报请公司2014年年度股东大会审议。在增补的独立董事就任前，陈德棉先生仍依照法律、行政法规、部门规章和章程规定履行独立董事职务。

  10、审议《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；

  独立董事候选人陈日进先生将在经深圳证券交易所备案审核无异议后，报请公司2014年年度股东大会投票选举。

  11、审议《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议案》；

  12、审议《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》；

  13、审议《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》；

  14、审议《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》。

  上述1-8议案详见分别刊登于2015年4月30日、2015年6月5日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《公司第九届监事会第六次会议决议公告》、《公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告》等相关资料，上述8-14议案由公司控股股东广州博融按规定提议增加。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续：

  （1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

  （2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

  （3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

  邮政编码：518031

  3、登记时间：2015年6月24日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

  4、联系方式：

  联系电话：0755－83280053/83280037

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360007。

  2.投票简称：“零七投票”。

  3.投票时间：2015年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码；360007

  （3）在委托价格项下填写本次股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、本次会议联系方式：

  联系电话：0755－83280053/83280037

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  2、出席本次年度股东大会股东的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议；

  2、第九届监事会第六次会议决议；

  3、第九届董事会第十四次（临时）会议决议；

  4、控股股东广州博融送达公司董事会的《关于向深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会提交临时提案的函》。

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月16日

  附件一：《深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书》；

  附件二：《独立董事候选人和董事候选人简历》。

  附件一：（授权委托书样式）：

  深圳市零七股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2014年年度股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、审议《董事会2014年度工作报告》；同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《公司2014年度财务报告》； 同意□ 反对□ 弃权□

  3、审议《公司2014年度利润分配方案》； 同意□ 反对□ 弃权□

  4、审议《公司2014年年度报告及其摘要》； 同意□ 反对□ 弃权□

  5、审议《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；同意□ 反对□ 弃权□

  6、审议《监事会2014年度工作报告》；同意□ 反对□ 弃权□

  7、审议《关于提前启动回购中非资源（MAD）100%股权的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

  8、审议《关于聘任公司2015年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计报酬的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  9、审议《关于提名陈德棉先生改任公司第九届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  10、审议《关于增补陈日进先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  11、审议《关于增补梁炳亮先生为公司第九届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  12、审议《关于增补刘彩荣女士为公司第九届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  13、审议《关于增补戴光先生为公司第九届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  14、审议《关于增补简青峰先生为公司第九届董事会董事的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

  委托日期：2015 年 月 日

  有效期限：自签发日起 日内有效

  附件二：

  独立董事候选人简历：

  陈日进：男，1946年10月20日出生，大学本科学历，高级经济师职称，1991年10月至1993年5月担任海南省工业厅副厅长；1993年5月至1996年5月担任海南省人民政府副秘书长；1996年5月至1998年5月担任海南省工业厅厅长；1998年5月至2005年3月担任海南省财政厅厅长；2005年3月至2007年3月担任海南省政协常委。

  与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

  董事候选人简历：

  陈德棉：男，1962年11月20日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究所所长、研究员、博士生导师。1982年本科毕业于浙江大学，1988年研究生毕业于中国科学技术大学。1996年12月获得中国人民共和国机械工业部科学技术进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999年被评聘为博士生导师，已经指导毕业博士生40多名，硕士生80多名，出版专著5部，发表论文100多篇。参与或者主持创业投资项目决策并已经投资项目90多项，其中已经上市企业30多家。

  与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

  梁炳亮：男，1963年10月2日出生，大学学历，1985年6月至1986年6月担任深圳大学教员，1986年6月至1989年6月担任广东省东方进出口公司部门经理，1989年6月至2014年4月从事国际贸易及财政金融方面工作，2014年5月至今担任哈萨克斯坦钾盐有限公司（澳大利亚证券交易所代码：KPC)董事长助理。

  与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

  刘彩荣：女，1976年8月19日出生，大学本科学历，2002年1月加入本公司，历任人事行政部职员、副部长，自2012年2月至2015年3月兼任全资子公司深圳市广众投资有限公司董事长，现任公司总经理助理。

  与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

  戴光：男，1960年7月19日出生，研究生学历，中级经济师和高级企业文化师（一级）职称，1980年1月至1993年3月历任工商银行广州市第一支行科员、副科长、科长；1997年4月至2005年1月历任工商银行广州市第一支行副行长、行长；2005年2月至2006年2月担任工商银行广东省分行营业部消费信贷部总经理；2006年3月至2009年8月担任华通实业—中国民间国旅常务副总经理；2009年9月至2012年3月担任深圳市零七股份有限公司投资发展部负责人；2012年4月至今担任深圳市广众投资有限公司总经理。现任本公司总经理助理。

  与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

  简青峰：男，1977年1月12日出生，中专学历，2002年5月加入本公司，任人事行政部职员，自2009年10月起兼任全资子公司深圳市零七投资发展有限公司董事长、总经理。

  与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。