证券时报多媒体数字报

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号: 2015-048

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 严格按照《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求,规范并不断完善公司法人治理结构,并在证券监管部门的检查和指导下,不断提升公司的规范运作水平。

  鉴于公司已向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报非公开发行股票事项,目前该事项正处于中国证监会的审核中,根据中国证监会的要求,现将关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  一、2013年7月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2013】第7号）

  1、监管函指出：

  “你公司2012年年报显示，你公司关联方中山公用工程有限公司为你公司的子公司中山市供水有限公司及其下属分公司建造管网工程，共发生关联交易6,226万元，占你公司最近一期经审计净资产的1.1%，你公司发生上述关联交易事项未及时履行信息披露义务。”

  2、整改措施

  公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员通报了监管意见的内容，为了杜绝类似问题再次发生，对公司信息披露方式进行规范，要求定期报告制作的相关人员特别是信息披露义务人加强对包括但不限于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司监管指引》等证券法律法规的学习，并保证切实做好信息披露工作，杜绝此类情况再次发生。

  二、2015年4月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第28号）

  1、监管函指出公司未及时披露公司全资子公司中山市供水有限公司以5,000万元通过浙江浙商证券资产管理有限公司设立的资产管理计划间接购买了中山市公用小额贷款有限责任公司的资产收益权产品的该笔关联交易。

  2、整改措施

  该笔关联交易属公司自查发现并及时整改。收到监管函后，公司董事会及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对监管函中指出的问题，制定了整改方案，明确了责任人：

  1、要求主要责任人及相关责任部门进一步学习监管规则，加强信息披露内部控制制度执行情况的监督检查；

  2、持续对与信息披露及相关业务部门的人员进行培训，以增强对关联业务的认识；

  3、加强公司信息披露流程的严谨性，建立专项专责的信息披露审核机制，将信息披露工作的流程进行细化和明确，杜绝相关违规事项再次发生。

  公司将认真落实整改措施，加强内部培训和学习，督促公司高管及责任部门提高合规意识，不断提高公司规范运作能力和水平。

  三、2014年7月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第226号），就媒体质疑公司非公开发行股票募集资金的合理性和必要性表示关注。

  2014年7月25日，公司按照要求递交了回复，对相关情况做出了说明。公司将严格遵守相关法规、上市规则，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

  四、《问询函》的相关情况

  除前述监管函及关注函外，自2010年至今，公司收到深交所发出的问询函如下：2010年5月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2010】第256号）；2011年5月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2011】第167号）；2012年6月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第407号）；2013年5月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第379号）；2014年5月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对中山公用事业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第308号）；上述问询函主要涉及公司财务核算、业绩承诺补偿、经营情况、财务状况、承诺履行情况、信息披露、规范运作等方面的事项，公司均按要求及时提交了书面回复。

  除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十六日

  证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2015-049

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标影响及公司

  采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、根据公司2015年第一季度的经营情况，预计2015年度归属于母公司股东的净利润136,885.15万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、公司2014年度利润分配方案为“以公司现有总股本778,683,215股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，每10股转增8股”，合计派出现金红利23,360.50万元，转增股本62,294.66万股，转增后公司股本为140,162.98万股，并将于2015年7月12日前实施完毕。

  3、本次非公开发行预计于2015年9月末完成，该完成时间仅为估计。

  4、本次发行募集资金总额不超过88,324.84万元，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过85,675.09万元。

  5、本次预计发行数量上限为9,824.79万股（含9,824.79万股），公司2014年度利润分配方案实施后发行数量上限调整为18,286.72万股（含18,286.72万股），最终发行数量以公司与联合保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按公司2014年度利润分配方案实施后发行数量上限计算。

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

  因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2015年的加权平均净资产收益率将由发行前2014年的10.41%提高至发行后的16.54%。有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目建设存有一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并设立募集资金专户进行专项存储；

  2、公司在募集资金到账后一个月以内与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  4、公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出实行资金计划管理。募集资金项目的各具体实施部门根据项目投资计划和项目实施进度编制资金年度使用计划后报公司财务部门，由财务部门审核汇总资金计划后报公司财务总监、主管副总和总经理、董事长审批后予以执行；

  5、公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

  6、公司审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  7、联合保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；

  8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。

  （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过实施市场项目整体规划、综合管理，推进业务模式从传统的租赁模式往综合服务提供方向发展，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  1、实施市场项目整体规划、综合管理

  公司将加大对市场项目规划管理的投入，通过物业开发部和市场管理部协同合作，并适当引入外部管理人才，增强公司的市场管理业务实力，打造公用市场特有的品牌影响力。

  2、传统的租赁模式往综合服务提供方向升级

  公司通过新的业务模式实现角色转型，从单纯的出租方，利用市场平台优势寻求更多样化的业务合作模式，并提供物流、信息等综合服务，提升市场经营的整体竞争力，同时也能获得稳定的租金收益，形成持续稳定的现金流入。

  3、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务市场经营板块，公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目可行性进行了科学论证，项目符合国家产业政策和公司长期发展战略需求，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  4、落实利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资者回报机制

  为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司2015年2月4日召开了公司2015年第1次临时股东大会，根据《深圳证券交易所上市公司章程指引》（2014修订版）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定，对《公司章程》进行修订和完善，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制，以提升对股东的回报。

  中山公用事业集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十六日