证券时报多媒体数字报

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-048

  葵花药业集团股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年6月16日9时在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年6月5日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：

  一、审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

  公司2015 年 4 月 20日召开的第二届董事会第十六次会议和 2015 年 5 月 12 日召开的公司2014 年度股东大会审议通过了《关于2014 年度利润分配预案的议案》，决定以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股。公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 11 日实施完成，公司股本总额发生变更，注册资本变更为 29,200万元，股份总数变更为 29,200 万股。现决定对《公司章程》作出如下修改：

  原章程第六条：

  第六条 公司注册资本为人民币14,600万元。

  现修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币29,200万元。

  原章程第十九条：

  第十九条 公司股份总数为14,600万股，全部为人民币普通股。

  现修改为：

  第十九条 公司股份总数为29,200万股，全部为人民币普通股。

  同意公司根据上述变更事项修正《公司章程》，并报行政主管机关变更备案。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《葵花药业集团股份有限公司投资者关系管理制度》

  《葵花药业集团股份有限公司投资者关系管理制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过《葵花药业集团股份有限公司融资决策制度》

  《葵花药业集团股份有限公司融资决策制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《葵花药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

  《葵花药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过《葵花药业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》

  《葵花药业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过《葵花药业集团股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》

  《葵花药业集团股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过《葵花药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

  《葵花药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过《葵花药业集团股份有限公司审计委员会年报工作规程》

  《葵花药业集团股份有限公司审计委员会年报工作规程》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过《关于收购深圳市万源医药有限公司100%股权的议案》

  同意由本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司通过使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司100%股权。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-049

  葵花药业集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定于 2015 年7月2日13 时在公司一楼会议室召开 2015年第一次临时股东大会，具体事项如下：

  一、 会议召开信息

  1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议时间：2015 年7月2日（星期四）13时

  （1）现场会议召开时间：2015 年7月2日（星期四）13时；

  （2）网络投票时间：2015 年7月1日-2015 年7月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年7月2日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年7月1日 15:00 至2015 年7月2日 15:00 的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015 年6月24日

  7、会议出席对象：

  （1）截至 2015 年6月24日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司一楼会议室

  9、会议主持人：董事长关彦斌先生

  二、 会议审议的事项

  1、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

  2、《葵花药业集团股份有限公司融资决策制度》；

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015 年7月1日（星期三：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:30）；

  2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司四楼407室

  3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2015 年7月1日 17:30 前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2015年第一次临时股东大会”字样。

  （4）本次会议不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  (一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362737。

  2、投票简称：葵花投票。

  3、投票时间：2015 年7月2日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年7月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2015 年7月2日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“葵花药业 2015 年第一次临时股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  (三) 网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；（4）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

  2、会议联系方式

  联系人：田艳、周广阔

  联系电话：0451-82307136

  联系传真：0451-82367253

  联系邮箱：1538187508 @qq.com

  联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部，邮编：150078

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日

  附件一：授权委托书

  葵花药业集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会。 本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-2项议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话：

  说明：

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

  3、单位委托须加盖单位公章；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：参会回执

  参 会 回 执

  致：葵花药业集团股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席贵公司于2015年7月2日13时举行的2015年第一次临时股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数： 股

  股东账号：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  注：

  1、请拟参加股东大会的股东于2015年7月1日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-050

  葵花药业集团股份有限公司

  关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015 年 4 月 20日召开的第二届董事会第十六次会议和 2015 年 5 月 12 日召开的公司2014 年度股东大会审议通过了《关于2014 年度利润分配预案的议案》，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股，公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 11 日实施完成，股本总额发生变更，公司注册资本变更为 29,200万元，股份总数变更为 29,200 万股。

  2015 年 6月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》作出修订如下:

  原章程第六条：

  第六条 公司注册资本为人民币14,600万元。

  现修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币29,200万元。

  原章程第十九条：

  第十九条 公司股份总数为14,600万股，全部为人民币普通股。

  现修改为：

  第十九条 公司股份总数为29,200万股，全部为人民币普通股。

  修正后的《公司章程》经公司二零一五年第一次临时股东大会审议通过后，报行政主管机关变更备案。

  备查文件：

  2、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

  3、《葵花药业集团股份有限公司章程》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日

  股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-051

  葵花药业集团股份有限公司

  关于收购深圳市万源医药有限公司100%股权公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）项目整合风险。公司本次收购目的主要是在珠三角地区获取符合《药品经营质量管理规范》、通过GSP认证的药品流通企业，真正实现公司大区独立运营的战略。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期更多取决于公司这一战略的具体实施成果，存在一定不确定性。

  （二）药品安全风险。公司所处的医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。

  一、交易概述

  （一）根据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 业务定位及发展规划，本公司之全资子公司葵花药业集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司（以下简称“万源医药”）100%股权。《股权转让协议》已于2015年6月16日签署。

  本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

  法》规定的重大资产重组。

  （二）葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购深圳市万源医药有限公司100%股权的议案》。同意由本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司（以下简称“万源医药”）100%股权。

  本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  黄意珍，身份证号码为441402194110251042

  黄意珍与本公司控股股东、实际控制人及全体董监高人员均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、标的企业概况

  1. 公司名称：深圳市万源医药有限公司

  2. 注册地址：深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园2栋203

  3. 法定代表人：黄意珍

  4. 注册资本：500万元人民币

  5. 股权结构：自然人黄意珍持股100%。

  6. 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  7. 经营范围：商业主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  8. 成立日期：2005年4月29日

  9. 主要财务数据：

  截止2014年12月31日止，万源医药的资产总额为3629.97万元，负债总额为3917.92万元，所有者权益为-287.95万元；2014年营业收入为127.22万元，净利润为-26.90万元。

  截至2015年6月16日，万源医药的资产总额为2.39万元，负债总额为0万元，所有者权益为2.39万元；营业收入为121.61万元，净利润为29.03万元。

  10、万源医药不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在质押或者其他第三人权利查封、冻结等司法措施等情形。

  四、资金来源：自有资金

  五、定价依据：本次交易以现场调查结果为依据，按照行业及地区价格行情经过双方商谈确定最终收购价格。

  六、交易协议的主要内容

  1、成交价格：300万元人民币

  2、付款方式：《股权转让协议》签定经公证处公证后支付股权转让款的50%（人民币150万元），股权变更工商登记手续办理完2日内，支付股权转让余款人民币150万元整。

  3、约定条款：《股权转让协议》签订后15日内，原股东黄意珍将万源医药所有往来款项按汇款明细逐笔补签购销或借款合同，并将财务账册所有款项清零，完成印花税缴纳工作，并取得完税证明；

  4、其他：

  （1）原股东黄意珍对提供的万源医药财务报表，资产状况、债权债务状况的真实性负责，如提供信息不真实不准确所导致的法律责任和经济责任全部由其承担；

  （2）《股权转让协议》签订前，原股东黄意珍负责清偿万源医药所有债务，因债务引起的风险全部由原股东承担承担，如有未披露或隐瞒的对外债务、或责任全部由原股东承担；

  （3）万源医药原有的职工和管理人员由原股东负责安排；

  （4）《股权转让协议》签订后30日内，由原股东黄意珍负责解除现有的商标授权使用协议及销售代理协议，由此产生的违约责任、赔偿请求和相关费用全部由原股东承担。

  5、合同生效条件：《股权转让协议》于2015年6月16日签订，各方签字之日起生效。

  七、收购目的及影响

  1、珠三角地区经济发达，医疗保障体系相对完善，历来为药企经营必争之地，目前公司营销体系中已在广东设立大区，独立运作。本次收购当地药品流通企业，符合公司将广东大区作为独立运营主体的发展战略，以便更好地进行区域资源整合。

  2、本次交易为股权收购，收购完成后，深圳市万源医药有限公司纳入本合并报表范围。

  3、公司本次收购目的主要是在珠三角地区获取符合《药品经营质量管理规范》、通过GSP认证的药品流通企业，真正实现公司大区独立运营的战略。故万源医药未来经营业绩更多取决于公司这一战略的具体实施成果。

  备查文件：

  4、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

  5、《股权转让协议》

  6、深圳市万源医药有限公司财务报表

  7、独立董事独立意见

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日

  葵花药业集团股份有限公司独立董事

  关于收购深圳市万源医药有限公司100%股权之独立意见

  作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定，对公司第二届董事会第十九次会议议案进行了认真审议，针对公司根据自身业务定位及发展规划，拟通过公司下属全资子公司葵花药业集团医药有限公司使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司（以下简称“万源医药”）100%股权相关事项，基于独立判断发表意见如下：

  1、珠三角地区经济发达，医疗保障体系相对完善，历来为药企经营必争之地，公司目前中已在广东设立大区，独立运作。本次收购当地药品流通企业，符合公司将广东大区作为独立运营主体的发展战略，以便更好地进行区域资源整合。

  2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、同意由公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司（以下简称“万源医药”）100%股权。

  高学敏

  赵连勤

  常 虹

  年 月 日