证券时报多媒体数字报

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-024

  广西河池化工股份有限公司

  关于向关联方借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本公司向关联方中国化工财务有限公司申请借款壹亿元人民币，用于补充公司生产经营流动资金和置换部分利息费用较高的金融借款。本次借款期限为壹年（以实际提款日起计算），借款综合成本包括借款利息及借款服务费，借款综合成本按同期同档次人民银行贷款基准利率上浮5%计，预计本次借款向中国化工财务有限公司支付借款利息及借款服务费约550万元。

  2、由于中国化工财务有限公司与本公司实际控制人同为中国化工集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成了关联交易。

  3、2015年6月15日公司召开董事会会议审议了《关于向关联方借款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事安楚玉、阳桂莲回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）中国化工财务有限公司

  1、企业性质：其他有限责任公司

  2、注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

  3、法定代表人：冯益民

  4、注册资本：63250万元

  5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  6、关联关系：中国化工财务有限公司与本公司的实际控制人同为中国化工集团公司，与本公司构成关联关系。

  7、财务状况：截止2014年12月31日，中国化工财务有限公司的总资产57.62亿元，净资产9.60亿元，2014年度实现营业收入1.85亿元，实现利润总额1.45亿元。

  截止2015年4月30日，中国化工财务有限公司的总资产76.09亿元，净资产10.10亿元，2015年1-4月实现营业收入0.92亿元，实现利润总额0.67亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  根据公司资金需求具体情况，公司向中国化工财务有限公司申请借款1亿元人民币，借款期限为壹年（以实际提款日起计算），借款综合成本包括借款利息及借款服务费，借款综合成本按同期同档次人民银行贷款基准利率上浮5%计。

  四、关联交易的定价政策和依据

  本次借款综合成本包括借款利息及借款服务费，借款综合成本按同期同档次人民银行贷款基准利率上浮5%计。

  借款利率及借款服务费是双方参照银行同期贷款实际利率及其他各类融资方式的实际成本经过协商确定的，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  本次交易尚未签署相关协议，授权公司经营层在借款发生时签订具体的借款合同。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对本公司的影响

  本次关联交易用于补充公司流动资金和置换部分利息费用较高的金融借款，有助于解决公司生产经营资金短缺的困难，有利于降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

  八、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

  截止本公告披露日，公司与关联方中国化工财务有限公司发生关联借款0元；公司与关联方中国化工资产公司发生关联借款23000万元，其中4000万元借款期限为4月8日至6月30日，预计支付利息60万元，目前实际支付利息0元；19000万元借款期限为5月25日至7月27日，预计支付利息300万元，目前实际支付利息0元。

  九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，有助于解决公司生产经营资金短缺等困难，有利于降低公司融资成本；借款费用的确定合理、公允，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  十、备查文件

  1、公司2015年临时董事会会议决议

  2、独立董事意见

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一五年六月十六日

  证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2015-026

  广西河池化工股份有限公司

  2015年临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西河池化工股份有限公司临时董事会会议于2015年6月15日在公司本部三楼会议室召开，会议于2015年6月11日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议由董事长安楚玉先生主持，会议的召开程序、参加人数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会经认真研究，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

  为补充公司生产经营流动资金和置换部分利息费用较高的金融借款，公司向关联方中国化工财务有限公司申请借款壹亿元人民币，借款期限为壹年（以实际提款日起计算），借款综合成本包括借款利息及借款服务费，借款综合成本按同期同档次人民银行贷款基准利率上浮5%计，预计本次借款向中国化工财务有限公司支付借款利息及借款服务费约550万元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事安楚玉、阳桂莲回避表决。

  公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

  内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2015-027）。

  特此公告。

  广西河池化工股份有限公司董事会

  二O一五年六月十六日