证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予的限制性股票数量为1,012万股，占授予前上市公司总股本的比例为2.2480%，授予后股份性质为有限售条件流通股；

2、本次授予的激励对象为202人；

3、本次授予的限制性股票上市日期为2015年6月18日。

中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中核钛白”）根据中国证券监督管理委员《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，公司董事会已经完成《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）所涉及的限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

一、激励计划首次限制性股票授予的情况

1、授予日：2015年6月8日

2、授予人数：202人

3、授予价格：每股9.67元

4、授予数量：首期授予1,012万股（预留100万股），占授予前上市公司总股本的比例为2.2480%

5、授予后股份性质：有限售条件流通股

6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

7、限制性股票的激励对象、本次获授数量及实际认购数量情况如下：

本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象名单与公司于2015年6月9日刊登在巨潮资讯网的《中核华原钛白股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》一致。

8、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

9、锁定期、解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

10.解锁条件：

（1）公司层面解锁业绩条件

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。

（2）激励对象层面考核内容

根据公司制定的《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

二、限制性股票认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年6月10日出具了XYZH/2015XAA10091号验资报告，对公司截至2015年6月10日止的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：

“截至2015年6月10日止，贵公司定向增发人民币普通股10,120,000股，每股面值1元，分别由公司董事、高级管理人员游翠纯、梅可春、范喜成、浦建忠、夏云春等5人，以及中层管理人员、核心技术（业务）人员陈秀燕、张良等197人以9.67元/股认购。共收取资金合计97,860,400.00元，扣除各项发行费用人民币216,981.13 元，实际收取资金净额为人民币97,643,418.87元，其中新增注册资本（股本）为人民币10,120,000.00元（大写：人民币壹仟零壹拾贰万整），资本公积为人民币87,523,418.87元（大写：人民币捌仟柒佰伍拾贰万叁仟肆佰壹拾捌元捌角柒分）。本次非公开发行对象全部以现金认购。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币45,018.2727万元，股本为人民币45,018.2727万元，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2014年10月28日出具XYZH/2014XAA1013-2验资报告。截至2015年6月10日止，变更后的累计注册资本人民币46,030.2727万元，股本为人民币46,030.2727万元。”

三、本次限制性股票的登记情况

公司已于2015年6月16日办理完成限制性股票变更登记手续。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

四、授予前后对公司实际控制人的影响

本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的45,018.2727万股增加至46,030.2727万股，在本次股份授予前，李建锋先生直接持有本公司股份12,117.7463万股，占上市公司总股本的26.92%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次授予完成后，实际控制人直接持有的股份数不变，占公司总股本的26.33%，持股比例虽发生变动，但仍为公司第一大股东；本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致公司控制权变化。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，按新股本46,030.2727万股摊薄计算，2014年度每股收益为0.0664元。

六、股权结构变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2015年6月17日