证券时报多媒体数字报

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-071

深圳达实智能股份有限公司第五届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2015年6月10日以电子邮件的方式送达至全体董事、监事及高级管理人员，于2015年6月16日采取通讯的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，程朋胜董事回避表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三期解锁的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。程朋胜董事为公司首次限制性股票激励计划的激励对象，对议案回避表决。

本议案的具体内容、独立董事发表的意见以及广东信达律师事务所出具的法律意见书详见2015年6月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2015年6月16日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-072

深圳达实智能股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2015年6月10日以电子邮件的方式送达至全体监事，于2015年6月16日采取通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于核查公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司监事会

2015年6月16日

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-073

深圳达实智能股份有限公司

关于首次限制性股票激励计划第三期

解锁条件满足的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二十四次会议批准，公司首次限制性股票激励计划（以下简称“首次激励计划”）第三个解锁期解锁条件满足。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、2012年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年5月25日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司本次限制性股票的激励对象由77人减少至76人，对应的授予数量由303万股减少至300万股。

4、2012年6月28日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成了首次限制性股票的授予工作。

5、2012年10月16日，公司实施了2012年中期利润分配与资本公积金转增股本方案，限制性股票数量由300万股调整为600万股。

6、2013年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第一期解锁事宜。

7、2014年6月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁事宜。

8、2015年5月12日，公司实施了2014年度利润分配与资本公积金转增股本方案，首次限制性股票未解锁的数量由240万股调整为528万股。

9、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三期解锁的议案》，同意公司按照首次激励计划的相关规定办理限制性股票激励计划第三期解锁事宜。

二、关于满足首次激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明

1、第三个解锁期已符合解锁条件

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年6月14日）起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%，第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。截至2015年6月14日，首次激励计划第三个解锁期已符合解锁条件。

2、 满足解锁条件情况说明

公司董事会对首次激励计划第三期限制性股票解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

综上所述，董事会认为已满足首次激励计划设定的第三个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次激励计划第三期解锁相关事宜。

三、首次激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

单位：万股

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对首次激励计划第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》办理第三期解锁事宜。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司首次激励计划的第三期解锁事项进行了审查和监督，认为公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次激励计划限制性股票第三期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理股权激励计划限制性股票第三期解锁的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对首次激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司首次激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。

七、广东信达律师事务所就公司首次激励计划第三期解锁相关事项出具了法律意见书

信达律师认为：激励对象根据《激励计划》所获授的首次限制性股票本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的首次限制性股票进行本次解锁。

八、备查文件

（一）深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）深圳达实智能股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；

（三）深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

（四）广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司首次限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见书。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2015年6月16日