证券时报多媒体数字报

证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-037

广东华声电器股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议书面通知于2015年6月11日前以专人送达、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，会议于2015年6月16日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长谢基柱先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事候选人列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选第二届董事会董事的议案》，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核，本议案需提交股东大会审议。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议补选杜力先生、张巍先生、李英明先生为第二届董事会董事候选人，补选周春生先生、徐强国先生为第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。上述候选人简历见附件。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总数的二分之一。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司外资股东华声（香港）有限公司等已减持所持有的全部公司股份，减持后不再持有公司股份，公司不再符合外商投资企业相关条件。鉴于此，公司拟修改《公司章程》，详见《公司章程修正案》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并变更为内资股份有限公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司外资股东华声（香港）有限公司等已减持所持有的全部公司股份，减持后不再持有公司股份，公司不再符合外商投资企业相关条件。董事会决议向商务主管部门和工商部门申请办理外商投资企业批准证书撤销手续以及公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的相关手续。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司《独立董事关于补选第二届董事会董事事项的独立意见》、《公司章程修正案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》登载于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

广东华声电器股份有限公司董事会

二〇一五年六月十六日

附：董事候选人简历

杜力先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中能基业投资公司董事长，现任北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京凤凰财富资产管理有限公司、北京凤凰财富产业投资有限公司执行董事。杜力先生为公司实际控制人之一，与张巍先生为一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张巍先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏通达动力科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任北京凤凰财富资产管理有限公司、北京凤凰财富产业投资有限公司监事。张巍先生为公司实际控制人之一，与杜力先生为一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李英明先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任正略钧策管理顾问公司高级顾问、投资经理，现任北京凤凰财富资产管理有限公司副总经理。李英明先生未持有公司股份，除就职于杜力先生所控制企业北京凤凰财富资产管理有限公司而与公司实际控制人杜力、张巍存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周春生先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。周春生先生现为长江商学院金融教授，EMBA学术主任，中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事。国家杰出青年基金获得者。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annuals of Economics and Finance 编委。著名经济学家，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。周春生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐强国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任天津商业大学教授，现任浙江工商大学财务与会计学院教授，兼任香飘飘食品股份有限公司、日月重工股份有限公司、浙江圣达生物药业有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事。徐强国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-038

广东华声电器股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第七次会议书面通知已于2015年6月11日前以专人送达、电子邮件并电话确认等方式送达全体监事，会议于2015年6月16日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席何国英先生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选第二届监事会监事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会决议补选叶强先生为第二届监事会监事候选人，提交股东大会审议，任期至第二届监事会届满为止。

叶强先生简历如下：

叶强先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任屈臣氏集团有限公司区域经理，现任北京凤凰财富资产管理有限公司副总经理。叶强先生未持有公司股份，除就职于杜力先生所控制企业北京凤凰财富资产管理有限公司而与公司实际控制人杜力、张巍存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司监事会中无最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

广东华声电器股份有限公司监事会

二〇一五年六月十六日

广东华声电器股份有限公司

独立董事关于补选第二届董事会董事

事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议审议的补选第二届董事会董事事项发表独立意见如下：

经审阅董事候选人杜力先生、张巍先生、李英明先生及独立董事候选人周春生先生、徐强国先生的个人简历及相关资料，我们认为以上候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在以下不适合担任公司董事、独立董事的情形：1）《公司法》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形；2）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、独立董事；4）被中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒的其他情况。上述候选人的提名、审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意董事会补选杜力先生、张巍先生、李英明先生为第二届董事会董事候选人，补选周春生先生、徐强国先生为第二届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

独立董事：韩振平、孙颖楷、张李平

二〇一五年六月十六日

广东华声电器股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人徐强国，作为广东华声电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东华声电器股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为广东华声电器股份有限公司或其附属企业、广东华声电器股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括广东华声电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广东华声电器股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议10次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

■ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人徐强国（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：徐强国

日 期：二〇一五年六月十六日

广东华声电器股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人周春生，作为广东华声电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东华声电器股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为广东华声电器股份有限公司或其附属企业、广东华声电器股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括广东华声电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广东华声电器股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_______次，未出席会议_______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

■ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人周春生（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：周春生

日 期：二〇一五年六月十六日

广东华声电器股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）现就提名徐强国为广东华声电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广东华声电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合广东华声电器股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东华声电器股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东华声电器股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东华声电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在广东华声电器股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为广东华声电器股份有限公司或其附属企业、广东华声电器股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与广东华声电器股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括广东华声电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广东华声电器股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

二〇一五年六月十六日

广东华声电器股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）现就提名周春生为广东华声电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广东华声电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合广东华声电器股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东华声电器股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东华声电器股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东华声电器股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在广东华声电器股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为广东华声电器股份有限公司或其附属企业、广东华声电器股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与广东华声电器股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括广东华声电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广东华声电器股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

二〇一五年六月十六日

广东华声电器股份有限公司

公司章程修正案

■

公司章程其他条款不变。变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。

广东华声电器股份有限公司

二〇一五年六月十六日

证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-039

广东华声电器股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1. 股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

2. 股东大会召集人：公司董事会。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2015年6月16日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

3. 会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 会议召开时间

现场会议召开时间：2015年7月2日下午14:00。

网络投票时间：2015年7月1日—2015年7月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月1日下午15:00 —2015年7月2日下午15:00。

5. 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，同一股份只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 出席对象

（1）截至2015年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

7. 现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于补选第二届董事会董事的议案》；

1.1补选杜力先生为第二届董事会非独立董事；

1.2补选张巍先生为第二届董事会非独立董事；

1.3补选李英明先生为第二届董事会非独立董事；

1.4补选周春生先生为第二届董事会独立董事；

1.5补选徐强国先生为第二届董事会独立董事。

2. 审议《关于补选第二届监事会监事的议案》；

3. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

4. 审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并变更为内资股份有限公司的议案》。

上述议案1，补选非独立董事与独立董事分别采取累积投票制逐项表决，并将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

上述议案3为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述所有议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，有关内容详见公司于2015年6月16日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关决议公告。

三、会议登记方法

1. 登记方式

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和代理人身份证。

（2）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件二）、代理人身份证。

（3）其他事项

异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

2. 登记时间：2015年6月26日8:00—17:00，6月29日至7月1日8:00—17:00。

3. 登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362670

2. 投票简称：华声投票

3. 投票时间：2015年7月2日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

4. 在投票当日，“华声投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

2014年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

议案1以累积投票方式表决，选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数的3倍，该票数只能投向公司非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数的2倍，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

（4）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月1日下午15:00—2015年7月2日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1. 本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2. 会议联系人：方胜玲

3. 联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码：528306

4. 电话/传真：0757-26680089

六、备查文件

第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议。

特此通知

广东华声电器股份有限公司董事会

二〇一五年六月十六日

附件一：法定代表人证明书

法定代表人证明书

兹有 （女士/先生）（身份证号： ）为我公司（企业）法定代表人，本证明书仅为我司（企业）相关人员出席广东华声电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会之用。

特此证明

公司/企业（盖章）

二〇一五年 月 日

附件二：授权委托书

广东华声电器股份限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系广东华声电器股份限公司的合法股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2015年7月2日召开的广东华声电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1. 对于议案1.1-1.3，股东可以根据累积投票原则，将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给3位非独立董事候选人，但分散投给3位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对该议案未作表决指示，受托人有权根据自已意愿进行投票表决。对于议案1.4-1.5，股东可以根据累积投票原则，将表决权总数全部集中投给一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位独立董事候选人，但分散投给2位独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。

2. 对于议案2-4，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

4. 单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人名称（姓名）：

证件号码： 委托人持股数量： 股

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期：二〇一五年 月 日

附件三：参加公司2015年第一次临时股东大会会议登记表

参加广东华声电器股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议登记表

■

本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日