证券时报多媒体数字报

证券代码:300467 证券简称:迅游科技 公告编号:2015-007

四川迅游网络科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2015年6月16日在公司以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2015年6月12日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事长章建伟先生主持了本次会议。

会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司已完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司需要根据本次新股发行的具体情况、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，对《四川迅游网络科技股份有限公司章程（上市后适用）》（以下简称“公司章程”）的相关条款予以修改。公司董事会将根据公司股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记事宜。

公司首次公开发行股票已完成，根据相关规定，需修订《公司章程》部分条款，修订内容如下：

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、《关于确定募集资金专项账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《四川迅游网络科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司设立以下募集资金专项账户用于存放募集资金，并拟与三家银行分别签署募集资金监管协议：

（1）户名：四川迅游网络科技股份有限公司

开户银行：平安银行成都分行

账号：11014761576001

余额：200535700元

用途：该专户仅用于智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目、补充营运资金、支付发行费用项目。

（2）户名：四川迅游网络科技股份有限公司

开户银行：华夏银行成都红星支行

账号：5536200001819100048720

余额：60000000元

用途：该专户仅用于智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目、补充营运资金、支付发行费用项目。

（3）户名：四川迅游网络科技股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行成都分行营业部

账号：73010154800010244

余额：40000000元

用途：该专户仅用于智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目、营销网络平台技术改造项目。

国金证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据相关规定指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。本公司同时授权董事长与上述银行及保荐机构签署募集资金监管协议。

《募集资金三方监管协议》主要内容待签署后再行公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、《关于投资锤子科技的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、《关于参与设立创业投资基金的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立创业投资基金的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、《关于提请召开股东大会的议案》

本次董事会审议的第一项议案须提请公司股东大会审议，有关股东大会的召开事宜由董事会另行通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司董事会

二○一五年六月十六日

证券代码:300467 证券简称:迅游科技 公告编号:2015-008

四川迅游网络科技股份有限公司

关于参与设立创业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

1、四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）拟与上海壹抱企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海壹抱”）、成都尼毕鲁科技股份有限公司（以下简称“尼必鲁科技”）签订《上海抱壹团创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与设立上海抱壹团创业投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“上海抱壹团”）。

2、上海抱壹团目标募集规模为人民币1.5亿元，其中，上海壹抱作为基金普通合伙人及执行事务合伙人认缴基金份额人民币100万元；公司作为有限合伙人使用自有资金认缴基金份额人民币3,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要合作方介绍

1、上海壹抱基本情况

企业名称：上海壹抱企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立日期：2015年2月16日

执行事务合伙人：徐子瞻

认缴规模：100万元

注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835号25号10幢2292室

经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。

2、尼毕鲁科技

企业名称：成都尼毕鲁科技股份有限公司

类型：股份有限公司

成立日期：2008年3月18日

法定代表人：杨祥吉

注册资本：30,759,013元

注册地址：成都高新区世纪城路1129号A区5幢3层302室

经营范围：计算机软、硬件的研发、销售及技术咨询服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网信息服务和互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网和移动网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、本次合作的主要内容

1、基金规模

本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币1.5亿元，但因后续交割增加的认缴出资总额除外。

2、基金募集

各合伙人的认缴出资额合计为人民币6,100万元，各合伙人的首期出资额为其认缴出资额的50%，由协议签署之日起30日内完成缴付；其余出资额由各合伙人在合伙企业设立之日起6个月内完成缴付。

3、基金的存续期

合伙企业的经营期限（即存续期间）为7年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议2/3以上表决权的合伙人决议通过并经执行事务合伙人同意的，合伙企业经营期限可以延长。

4、基金的运营和管理

上海壹抱企业管理中心（有限合伙）为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人。合伙人会议为本合伙企业的最高权力机构，合伙人会议由所有合伙人组成。普通合伙人下设投资决策委员会，相关决策均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，由普通合伙人委派任命。投资委员会表决事项应当经投资委员会2名以上（含本数）委员通过。

5、基金的投资业务

合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资。

合伙企业原则上专注于互联网及科技初创期企业的投资。除非经合伙人会议同意，合伙企业投资于初创期企业的金额原则上不低于合伙企业总认缴出资额的70%。

有关该事项的具体合伙协议尚未正式签订，具体合作各方以及出资比例等以正式合伙协议为准。

四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、本次投资的目的

公司此次对外投资入伙合伙企业，旨在通过和专业投资管理团队、以及行业中的领先企业的合作，充分发挥公司在行业中积累的服务和业务能力，在快速变化的（移动）互联网中尽早发现优秀的早期团队，识别行业动向和机遇，不断增强公司的行业地位、产品结构和盈利能力。

2、本次投资存在的风险

（1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

（2）由于互联网行业特殊性而存在的部分潜在风险；

（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次参与设立合伙企业是公司基于长远发展的战略性探索，通过和专业投资管理团队的合作，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，进而有利于降低公司在早期投资项目上的决策风险、财务风险，提高公司投资项目的整体质量。对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司

董事会

2015年6月16日

证券代码:300467 证券简称:迅游科技 公告编号:2015-009

四川迅游网络科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、对外投资的基本情况

四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）董事会于2015年6月16日召开了第二届董事会第六次会议，与会董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司以增资的形式投资锤子科技（北京）有限公司的议案》，同意公司本次向锤子科技（北京）有限公司（以下简称“锤子科技”）新增出资额人民币3,000万元整，本次投资完成后，公司持有锤子科技的股权比例为1.13%。

2、投资履行的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、关于本次投资所涉及的后续事项，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的信息披露义务。

二、投资标的基本情况

1、锤子科技工商基本情况

公司名称：锤子科技（北京）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区苏州街55号楼3层01-A041

法定代表人：罗永浩

注册资本：2,048.5437万元

成立日期：2012年5月28日

经营范围：

生产手机；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；维修通讯设备；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

2、股本结构（四舍五入）

3、财务状况

截至2015年一季度，锤子科技尚未盈利。

三、出资方式

以货币方式出资，资金为公司自有资金。

四、投资协议主要内容

公司参与本轮锤子科技融资。公司向锤子科技新增出资额3,000万元人民币（叁仟万元人民币），本次投资完成后，占锤子科技总股本1.13%的股份。

锤子科技完成本轮融资及股权调整后，其股权结构为（四舍五入）：

目前投资协议尚未签署。

五、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、本次投资的目的

公司此次对外投资，旨在通过和行业领先的专业手机设计、生产和销售管理团队的合作，充分发挥公司在互联网行业中积累的服务和业务能力，进一步提高用户体验和行业影响力，为增强公司的行业地位、产品和盈利能力提供多层次的支撑。

2、本次投资存在的风险

（1）标的资产的估值风险

公司提醒投资者，虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

（2）标的公司的业务风险

智能手机及相关移动互联网服务目前处于市场发展阶段，竞争非常激烈。标的公司如果未能在竞争中取得优势地位，投资将面临失败和亏损风险。

（3）因宏观经济、行业周期等多种因素影响，如果不能对投资标进行充分有效的投后管理，将面临投资失败和亏损的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次投资有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，加强公司在移动端及软硬结合的布局与合作，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司董事会

2015年6月16日