证券时报多媒体数字报

  证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编码：2015-031

  华联控股股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.华联控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月8日以邮件、传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开公司第八届董事会第十六次会议的通知。

  2. 本次董事会会议于2015年6月16日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室，以现场与传真表决相结合方式召开。

  3.本次董事会会议应参会表决董事12人，实际参会表决董事11人，其中范炼、李云、倪苏俏、朱力、张淼洪、刘秀焰等6名董事通讯表决，独立董事樊志全先生因个人原因缺席会议。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了《华联控股股份有限公司关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。

  公司使用5,000 万元自有资金作为有限合伙人参与投资设立深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙），并以出资额为限，承担有限责任。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司关联董事胡永峰、李云在审议本议案时回避表决。

  本议案的详细内容同日单独公告，公告编号：2015-032。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见，《华联控股股份有限公司独立董事关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2015-033。

  三、备查文件

  1. 公司第八届董事会第十六次会议决议。

  2. 公司独立董事关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  华联控股股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十七日

  证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编码：2015-032

  华联控股股份有限公司

  关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  华联控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟使用5,000 万元(人民币，下同)自有资金作为有限合伙人参与投资设立深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）（以工商登记注册为准，以下简称"腾邦梧桐基金"，亦称"合伙企业"）。公司将以出资额为限，承担有限责任。

  （二）构成关联交易的情况

  腾邦梧桐基金是由深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称"腾邦国际"、股票代码：300178）为主要发起人之一，联合深圳市腾邦梧桐投资有限公司(以下简称"腾邦梧桐投资公司")等投资设立的产业投资基金，其中，腾邦国际作为有限合伙人，现金出资10,000万元(有关详情可查阅腾邦国际于2014年10月27日刊登的第二届董事会第三十一次会议决议及相关公告，公告编号为：2014-063、066)。

  由于本公司董事胡永峰先生、李云女士分别在腾邦国际担任了董事、监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。

  （三）内部审批情况

  公司于2015年6月16日召开了第八届董事会第十六会议，审议通过了《关于以自有资金参与投资设立深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业(有限合伙)的议案》。关联董事胡永峰先生、李云女士在审议本议案时回避表决。

  本次投资构成关联交易，已获得公司独立董事的事先认可并发表同意该关联交易的独立意见。

  本次对外投资金额5,000万元，占最近一期经审计净资产的2.66%，本次投资不构成重大资产重组。根据有关规定及本公司章程，本投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方(关联方)基本情况

  (一)腾邦国际

  1．公司全称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

  2.注册号：440301102827403

  3.住所：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦5楼

  4.经营范围：经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航空客运销售代理业务(危险品除外)；酒店订房服务；会务策划；经济信息咨询(不含限制项目)；旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销；计算机硬软件、多媒体和网络系统的设计、技术开发；互联网信息服务、保险兼业代理业务；经营进出口业务(按深贸进准字第〔2001〕0117 号经营)；火车票销售代理。

  腾邦国际是一家在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，股票代码为300178，有关该公司更多信息可查阅其公开信息。

  由于本公司董事胡永峰先生、李云女士分别在腾邦国际担任了董事、监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。腾邦国际作为公司关联方，双方因本次共同投资设立腾邦梧桐基金事项构成关联交易。

  (二)腾邦梧桐投资公司

  腾邦国际持有腾邦梧桐投资公司39%股权，有关腾邦梧桐投资公司的基本情况查阅以下"普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况"。

  三、普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况

  （一）名称：深圳市腾邦梧桐投资有限公司

  （二）注册号：440301111078253

  （三）住所：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼C区

  （四）经营范围：股权投资(具体项目另行申报)；受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、商务咨询。

  （五）腾邦梧桐投资公司是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册资本为：1，250万元，其目前股东构成为：深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司持有41%股权、腾邦国际持39%股权、深圳市汇人和投资有限公司持有20%股权，主要从事旅游、互联网金融、大数据等相关领域的专业投资。

  腾邦梧桐投资公司作为普通合伙人对腾邦梧桐基金提供专业管理及其他服务。

  四、投资标的基本情况

  (一)企业名称：深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业（有限合伙）（以工商登记注册为准）。

  （二）目标规模：22,600万元，其中本公司出资5,000万元。

  （三）合伙人构成：由1名普通合伙人及不多于49名有限合伙人组成。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  （四）注册地址：【中国深圳市】，最终以营业执照为准。

  （五）经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  （六）投资方向：对有潜力的公司、企业或者其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资，主要投资方向：在线旅游、互联网金融及大数据等领域。

  （七）经营期限：合伙企业存续期不超过四年，其中投资期及退出期为【2】+【1】+【1】年，工商注册的经营期限为七年。合伙企业成立之日起第一年至第二年为投资期，第三年为退出期，执行事务合伙人根据合伙企业的利益安排，可能存在从第一年开始逐步退出的情形。退出期内，原则上执行事务合伙人应将合伙企业在投资期内对投资标的的投资全部变现。根据合伙企业经营的需要，经合伙人过半数投票同意，退出期可延长一年。

  (八)出资方式及金额：各合伙人认缴合伙企业的出资分两次缴付。有限合伙人在签署《认缴确认书》之日起五个工作日内缴付认缴出资额的10%作为定金。第二次缴付的具体缴付时间由普通合伙人根据合伙企业账号开户时间及项目投资情况确定后以《缴付出资通知书》方式通知各有限合伙人缴付其认缴出资额的90%。

  五、合伙协议的主要内容

  （一）合伙企业收益

  合伙企业取得的项目投资收入扣除为该项目所支付的费用后的可分配现金，按下列顺序进行分配：

  1.当合伙企业获得投资收益后，向全体合伙人分配等同于投资本金的金额。

  2.基础收益：在满足以上第1项后收到的项目可分配现金，向全体合伙人按照各自实缴出资比例分配其基础收益。收益计算时间从每期出资到账之日起开始计算。该收益为税前收益，不计算复利。

  年化基础收益=投资本金*8%。

  3.超额收益：在满足以上第1、2项分配要求后收到的项目可分配现金为超额收益，其中有限合伙人按其实缴出资比例应享有的超额收益的20%分配给普通合伙人，80%归有限合伙人并由有限合伙人按以下第4、5项的约定进行分配。

  4.同股同权类有限合伙人的超额收益：同股同权类有限合伙人按各自出资比例分配。

  5.结构化资金的收益分配由优先级合伙人及劣后级有限合伙人按照结构化安排另行协商约定。

  （二）税收实务

  合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。依照中国法律的要求需代扣代缴的，执行事务合伙人予以代扣代缴。

  （三）亏损和债务承担

  1.合伙企业在投资本金以内的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例承担，超出投资本金的亏损由普通合伙人承担，有限合伙人不承担超过其实缴出资额的亏损。

  2.所有有限合伙人根据实缴出资比例承担亏损，其中由优先级有限合伙人承担的亏损部分，由劣后级有限合伙人以投资本金予以优先承担，当劣后级有限合伙人的投资本金不足以承担时，剩余亏损由优先级有限合伙人承担。

  （四）管理费

  作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，在合伙企业存续期间按下列规定向普通合伙人支付管理费：

  实际缴付出资之日起至合伙企业清算结束之日止，合伙企业每年按总实缴出资额的3%向管理人支付管理费，管理人从合伙企业财产中直接扣收管理人到期应收的管理费。

  （五）争议解决

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均可将争议提交深圳仲裁委员会仲裁。

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商， 以等价现金形式出资。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至今，公司与腾邦国际之间没有发生关联交易。

  八、本次对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次参与投资设立腾邦梧桐基金，目的在于促进公司展开资本方面的投资运作，开启公司跨行业投资或经营的发展战略，并依托腾邦梧桐投资公司的股东背景、专业背景及其专业投资团队的管控能力，通过投资在线旅游、互联网金融、大数据等国家鼓励发展的新兴战略产业，努力创造较好的投资收益，提升公司价值。

  本次投资对公司当前主营业务发展不存在重大影响，对公司本年度财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认为：公司本次以自有资金参与投资设立腾邦梧桐基金，是公司拟进行跨行业投资或经营发展战略的良好开端，有利于优化公司现有的业务结构，有利于拓展公司的发展空间。本次投资事宜不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司运用自有资金5,000万元参与投资设立腾邦梧桐基金。

  本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定。我们对公司本次参与投资设立腾邦梧桐基金暨关联交易事项无异议。

  十、对外投资存在的风险

  公司本次参与设立的腾邦梧桐基金，其投资主要面向在线旅游、互联网金融、大数据等三大领域，该三个领域都属于新兴行业。在投资过程中，受宏观经济、行业周期变化、投资并购方案设置、并购效果等多方面因素影响，可能会面临投资估值偏高、核心团队变动、投资项目达不到预期目标等风险，进而影响投资效果，甚至可能会导致出现投资亏损。

  公司将密切关注腾邦梧桐基金设立后的经营管理状况及其所投资项目的运营效果情况，谨慎应对，以确保公司本次投资安全和投资收益。

  十一、备查文件

  (一)公司独立董事关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见；

  (二)公司第八届董事会第十六次会议决议。

  特此公告

  华联控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十七日