证券时报多媒体数字报

2015年度

骨干员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行A股股票方式）

二〇一五年六月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×10,000。

4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币14,993.66万元。

5、公司委托中信证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币14,993.66万元，认购股份不超过2,321万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

7、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工总人数为197人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，总金额不超过14,993.66万元。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计11人，其中董事1人、监事3人、高级管理人员7人，合计认购不超过451份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为19.43%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为186人，合计认购不超过1,870份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为80.57%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

本员工持股计划的资金总额不超过14,993.66万元，总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，单个员工的认购金额起点为1份即64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×10,000。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2015年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

员工持股计划认购公司2015年度非公开发行A股股票金额不超过人民币14,993.66万元，认购股份不超过2,321万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

三、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

四、管理模式及管理机构的选任

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

五、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划。

（二）合同当事人

1、资产委托人：岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划）

2、资产管理人：中信证券股份有限公司

3、资产托管人：中国农业银行股份有限公司北京市分行

（三）投资范围

主要投资于岳阳林纸股份有限公司的股票，此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

（四）、资产管理计划业务费用

1、资产管理业务费用的种类

（1）管理人的管理费；

（2）托管人的托管费；

（3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

（4）委托财产的证券交易费用；

（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

2、费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

3、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

六、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本员工持股计划的权益。

本员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数的2/3；

（3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本计划是否参与及资金解决方案；

（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

（四）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

七、管理委员会的选任及职责

（一）管理委员的选任

本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

管理委员会由9名委员组成，设管理委员会主任1人，副主任2人，秘书长1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任、副主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员的职责

1、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）在员工持股计划所持岳阳林纸股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；

（9）持有人会议授权的其他职责。

2、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

4、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

5、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、锁定期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按持有人认购员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则，由管理委员会履行必要程序后决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工或另行处置。

（1）持有人与公司或子公司终止劳动合同关系的（公司书面确认的属特殊情形除外）；

（2）因违纪、违规、违法等给公司或子公司造成重大损失而被解除劳动合同的。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

十一、员工持股计划期满后的处置办法

本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。

十二、实行员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）公司将本次非公开发行A股股票及员工持股计划事宜报国有资产监督管理部门批准。

（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。

（十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十三、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

2015年6月16日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-039

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次董事会会议通知和材料于2015年6月10日以电子邮件的方式发出。

（三）董事会会议召开情况

本次董事会会议于2015年6月16日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量及限售期

本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。

其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案审议事项尚需取得国有资产监督管理部门核准并提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（四）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

1、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

该事项涉及关联交易，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事进行表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

该事项涉及关联交易，参与本次认购的董事蒋利亚对该议案回避表决，其他6名董事进行表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、刘建国。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》

本议案涉及公司与公司高级管理人员之间的关联交易，关联董事蒋利亚对该议案回避表决，其他6名董事进行表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》

公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权并与凯胜园林股东刘建国、屠红燕签署股权转让协议。

本议案构成了关联交易，但无关联董事需回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

2、批准、签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、协议、合约；

3、聘请保荐机构等中介机构并签署相关协议；

4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

5、根据本次非公开发行募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况，对募集资金收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款的具体情况进行调整；

6、根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

7、办理骨干员工持股计划的变更和终止；

8、办理骨干员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

9、对骨干员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

10、办理收购股权的股权变更登记事宜；

11、办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让的材料制作、申报等相关事项；

12、办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、收购股权有关的其他事宜；

13、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

（九）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见及《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于修订公司章程的议案》

《岳阳林纸股份有限公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配政策”第（四）款由“（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。”

修改为：“（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《岳阳林纸股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司拟处置湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的议案》

根据公司业务发展需要，拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司或其关联方。若相关工作进展至须由董事会或股东大会决策时，公司将相关事宜提交公司董事会或股东大会进行审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十七日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-040

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第五届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式

本次监事会会议通知和材料于2015年6月10日以电子邮件的方式发出。

（三）监事会会议召开情况

本次监事会会议于2015年6月16日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。

二、 监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、程晓对该议案回避表决，其他3名非关联监事对该议案进行了逐项表决。

本次非公开发行股票方案内容如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量及限售期

本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。

其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为2015年公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

本议案涉及关联交易，股东代表监事袁国利、程晓对该议案回避表决，其他3名非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

3、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

本事项涉及关联交易，股东代表监事袁国利、程晓对该议案回避表决，其他3名非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、公司与中信证券股份有限公司（岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

参与认购2015年度骨干员工持股计划的监事袁国利、姚泽阳、程晓对该议案回避表决，未参与认购的2名监事进行表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》

参与认购2015年度骨干员工持股计划的监事袁国利、姚泽阳、程晓对该议案回避表决，未参与认购的2名监事进行表决。

监事会就岳阳林纸2015年度骨干员工持股计划相关事项发表如下意见：

（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司编制《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人名单已经本监事会审核，持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于核实公司2015年度骨干员工持股计划之持有人名单的议案》

监事会对参加公司2015年度骨干员工持股计划之持有人名单进行了核实，发表核实意见见上述议案四中的监事会意见。

参与认购2015年度骨干员工持股计划的监事袁国利、姚泽阳、程晓对该议案回避表决，未参与认购的2名监事进行表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

监事会

二〇一五年六月十七日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-043

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、对公司主要财务指标的影响

假设：

（1）2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平，即为1,328.64万元；

（2）本次非公开发行价格为6.46元/股，募集资金总额355,300万元，发行股份数量为55,000万股；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红（假设2014年年度分红于2015年6月完成）之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：假定2015年12月底完成非公开发行工作。

注2：公司对2015年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策的，公司不承担赔偿责任。

2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于募集资金发挥效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司保证此次募集资金有效使用的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会在银行设立募集资金使用专用账户，用于募集资金的存放和收付。

（2）公司当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（3）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。使用募集资金的申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。

（4）公司将按照投资项目建立募集资金的使用台帐，逐笔记录募集资金的使用情况。

（5）公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况。

2、本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报

（1）强化现有业务发展，提升市场竞争力

在传统造纸行业仍然面临产能过剩、需求不旺、微利经营的情况时，公司将以市场为导向，深化改革，落实“改革新举措、经营新思路、管理新方法、激活新机制”要求，积极推进管理和经营的优化提升。通过推进全面预算管理、流程梳理，优化考核评价、激励机制，实行运营效率对标、KPI指标建设、三合一管理体系、机构、职能改革，加强精益班组建设、优化生产流程等系列管理举措，并创新销售考核模式、优化销售内部管理，加强了新产品开发和品牌建设，推动纸浆业务盈利水平提高。

（2）大力发展园林产业，培育新的利润增长点

公司将以本次非公开发行为契机，抓住园林行业发展的有利契机，充分发挥林业资源丰富的优势，通过资产收购进入园林行业，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型；利用上市公司的资本平台，实现对园林产业链的拓展完善，不断提高园林业务能力和市场竞争力。同时，公司将根据后续园林业务的发展情况，在市场上寻找合适的并购对象，以迅速扩大园林业务的规模，提升和巩固园林业务的竞争优势。通过上述措施，公司在确保本次募集资金投资项目经济效益顺利实现的同时，也将园林产业打造成公司又一发展核心，从而推动公司持续健康发展。

（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，积极回报投资者。公司制订了《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（待股东大会审议生效），对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十七日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-042

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用。

● 关联人补偿承诺： 公司与刘建国、屠红燕签署了附条件生效的《股权转让协议》，就收购目标公司进行了业绩承诺利润补偿机制的约定。?

● 公司2015年度非公开发行股票事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。?

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》，以上议案涉及关联交易。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为公司直接控制人；中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划（以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”）的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工。因此，中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划参与本次非公开发行事项为关联交易事项。

2、刘建国与本公司签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。因此，公司与刘建国签署股权转让协议事项为关联交易事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与以上关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

（一）中国纸业投资有限公司

1、基本情况

性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法人代表：童来明

注册资本：人民币403,300万元

股东：中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2014年12月31日，中国纸业总资产357.21亿元，净资产130.33亿元，2014年实现营业收入187.27亿元，净利润1.60亿元。

2、与公司的关联关系

中国纸业为公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。

（二）中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划

中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。参与公司本次员工持股计划的人员中，蒋利亚为公司董事、总经理，袁国利、姚泽阳、程晓为公司监事，叶蒙、万春华、刘雨露、施湘燕、李飞、李正国、朱宏伟为公司高级管理人员，均为公司的关联自然人。

（三）刘建国

刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”或“目标公司”）董事长。

刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司本次非公开发行股票数量为不超过550,000,000股，发行价格为6.46元/股；发行对象为中国纸业投资有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划等共十名投资者，其中，中国纸业拟认购不低于20,000万股，中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划拟认购不超过2,321万股；所有发行对象均以现金方式认购；募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）浙江凯胜园林市政建设有限公司2000年11月13日设立，注册资本12,017万元，注册地址：北仑区春晓镇咸昶村工业区，经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研发；保洁服务；渣土清理；房地产开发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至公告日，凯胜园林的股权结构如下所示：

《浙江凯胜园林市政建设有限公司章程》中不存在限制转让条款。2015年6月15日，凯胜园林召开股东会，同意股东刘建国、屠红燕转让其合计持有的凯胜园林100%股权，各股东同意相互放弃优先购买权。

截至公告日，凯胜园林公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，该公司不存在重大对外担保的情形。

凯胜园林100%股权的转让总价款不低于人民币930,000,000元且不超过人民币1,012,000,000元，凯胜园林100%股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经诚通集团备案的资产评估报告确认的评估值确定。

四、交易定价政策与依据

（一）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）股权转让价格：凯胜园林100%股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经诚通集团备案的资产评估报告确认的评估值确定。

五、交易协议的主要内容和履约安排

（一）附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》

2015年6月15日，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）分别签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，合同的主要内容摘要如下：

1、认购价格

本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。

2、认购金额、方式和认购数量

本次非公开发行股票的数量为不超过550,000,000股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元；中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划认购数量不超过2,321万股，认购金额不超过14,993.66万元。

认购方在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

3、认购股份的限售期

认购方所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

4、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）岳阳林纸本次非公开发行及本协议经岳阳林纸董事会、股东大会批准；

（2）岳阳林纸本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

（3）岳阳林纸本次非公开发行经中国证监会核准。

5、违约责任

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

（二）附条件生效的《股权转让协议》

2015年6月15日，本公司与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容摘要如下：

1、合同主体

转让方1：刘建国

转让方2：屠红燕

受让方：本公司

2、签订时间：2015年6月15日。

3、转让标的：凯胜园林100%股权。

4、转让价款

凯胜园林100%股权的转让总价款不低于人民币930,000,000元且不超过人民币1,012,000,000元，凯胜园林100%股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经诚通集团备案的资产评估报告确认的评估值确定。

各方同意在诚通集团对资产评估报告进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的资产评估报告所载明的评估值明确目标股权的交易价格。

5、支付方式

自本协议签署之日起的15个工作日内本公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；本公司本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，本公司将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。

6、协议的生效条件

本协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）本公司董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）本公司2015年度非公开发行完成，即本公司2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。

7、交易完成后目标公司的运作

完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，本公司有权向目标公司委派董事长一名，同时本公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。

在利润承诺期内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。

完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。

8、过渡期安排

本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。

如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归本公司所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向本公司以现金方式补足。

9、利润补偿

（1）利润补偿原则

双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2015年、2016年、2017年。

转让方1及转让方2承诺目标公司2015年、2016年、2017年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数，具体利润承诺金额待资产评估报告出具后由双方另行签署补充协议确定。

在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年的经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1需逐年进行现金补偿；

在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年的经审计实际净利润数低于当年承诺净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2逐年以现金补偿。

本公司应在利润承诺期内每年会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；

在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，首先由转让方1补偿，转让方1股份补偿金额总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购金额581,400,000元（对应的股份总量90,000,000 股），转让方1现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份补偿金额后的余额。转让方1现金与股份全部补偿完毕后，如仍不足以补偿，即累积应补偿金额的差额部分由转让方2以现金方式进行补偿，转让方2现金补偿金额不超过转让方2所获得的股权转让款。

（2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式

利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1应逐年以现金补偿；

现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。

（3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式

利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的本公司股份进行补偿，若转让方1持有的本公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的本公司股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部本公司股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。

I、股份补偿：

股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。

股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格

第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。

第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

股份数调整：如本公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

回购对价：累积应补偿股份数由本公司以1元总价回购后注销。

为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的本公司股份的总量即90,000,000股质押给本公司指定的第三人，由转让方1、本公司指定的第三人另行签署相关质押协议。

现金调整：如本公司在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。

II、现金补偿

现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦本公司购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。

计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。

（4）在利润承诺期届满时，本公司聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向本公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）通过资产收购进入园林行业，打破单一业务对公司经营的风险

岳阳林纸是国内最早实施“林纸一体化”的公司，拥有丰富的林业资源和运作经验，若通过资产收购进入园林行业，可盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，成为涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的综合性上市公司，打破单一造纸业务对公司经营的影响。

（二）降低岳阳林纸资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

本次非公开发行可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

（三）响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力

十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。在岳阳林纸处于业务转型的关键阶段，设立骨干员工持股计划，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进上市公司长期、持续、健康发展。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

2015年6月16日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对相关议案回避表决。独立董事发表了独立意见。

相关议案尚需提交股东大会批准，泰格林纸集团股份有限公司等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表以下事前认可意见：本次非公开发行股票及收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

1、关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，发表独立意见如下：

（1）公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

（3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意本次关联交易。

2、关于公司2015年度骨干员工持股计划相关事项的独立意见

独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》进行了认真审阅，发表独立意见如下：

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

我们同意公司本次员工持股计划。

3、关于公司收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权相关事项的独立意见

独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》进行了认真审阅，发表独立意见如下：

（1）公司与关联方签订的股权转让协议，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

（2）本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

我们同意收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权。

（四）审计委员会审核意见

1、关联方具备公司本次非公开发行股票认购对象资格；定价、认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

2、本次非公开发行的发行价格合理、公允；公司与关联方签订的股权转让协议条款设置合理合法；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

3、我们同意将本次非公开发行股票所涉及的相关关联交易议案提交公司董事会审议。

八、 关联人补偿承诺

详见本公告“五、交易协议的主要内容和履约安排”中的“（二）附条件生效的《股权转让协议》”。

九、备查文件

（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；

（二）公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议；

（三）独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

（四）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

（五）审计委员会意见。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十七日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-041

公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年4月9日发布了《岳阳林纸股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2015年4月9日起停牌；2015年4月23日公司披露了正筹划非公开发行股票事项和该事项的相关进展；经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司股票自2015年4月30日至5月19日继续停牌；经公司于2015年5月19日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年5月20日起继续停牌，并将最晚于2015年6月19日复牌。停牌期间公司按规定持续发布了非公开发行股票事项的进展公告。

2015年6月16日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项，具体内容详见公司 2015年6月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的相关信息。

根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年6月17日起复牌。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十七日