证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）20,969,855股，发行价格为38.15元/股，募集资金总额为799,999,968.25元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币8,720,969.86元，募集资金净额为791,278,998.39元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月27日出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01300045号）验证确认。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规相关规定，公司在兴业银行北京花园路支行（以下简称"兴业银行"）开设了募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储和使用。

  公司、兴业银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"）三方签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称"监管协议"），甲方为公司，乙方为兴业银行，丙方为中信建投，监管协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为321190100100203979，截至2015年6月3日，专户余额为791,999,968.25元（中文大写：人民币柒亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾捌元贰角伍分）。该专户仅用于甲方2014年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于老挝南湃水电站BOT项目及补充流动资金），不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、甲、乙双方授权丙方指定的保荐代表人王晨宁、王建可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具满页对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一五年六月十八日