证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  E、选择支付方式支付结算:

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  F、分部收到账,寄件收入增加:

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  ②本次募投项目效益预测情况

  关于本次募投项目效益预测情况详见本反馈意见回复“重点问题”之“问题2”之“(三)本次募投项目效益预测的假设条件”中有关寄退件收费的相关内容。

  ③实际运营情况与效益预测的差异

  截至2015年5月31日,速递易寄退件业务部分运营数据与效益预测的差异情况如下:

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  根据配股募集资金运用可行性分析报告,寄退件业务盈利预测数据为基于速递易柜体的线下推广数据。实际运营情况中,柜体数量规模的加速扩大,相关人员、资源的配置存在一定滞后性,延缓了该项业务的推广,从而导致实际寄退件业务周期与预测周期存在差异。

  目前,速递易柜体数量已经取得了相当的规模,作为该项业务开展的基础,实现了较好的用户覆盖和保障。同时,公司通过调研、访谈等方式,积极了解用户、市场的反馈,将原来基于柜体的线下推广,逐渐转变为基于手机应用的线上推广。利用手机应用灵活便捷、推广容易、易规模化等特点,将寄退件业务嵌入速递易移动客户端应用功能中,通过线上撮合交易简化业务流程,促进寄退件收费业务的实施开展。

  ④速递易移动客户端正式上线以来后台运营数据

  截至2015年5月31日,速递易APP累计注册用户数为333,096人,自正式上线以来平均日活比例为25.52%。

  截至2015年5月31日,速递易移动客户端累计用户数及日活跃用户数比例情况如下:

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  注:日活比例=当日启动手机应用人数/累计用户数

  速递易应用正式上线以来,用户数量稳步增加,日活比例、周活比例等数据良好,在用户拓展方面取得了一定进展。待未来用户习惯养成,用户粘性建立后,公司按计划进行收费将更具可行性和确定性。

  速递易应用,一端连接用户,可以实现用户寄退件需求即时信息发布、信息推送、物流查询及在线支付;另一端连接快递员,实现快递员即时获取快件信息、取件状态、设备状态等信息。通过数据处理、交互,降低了双方的时间成本,提高了寄退件投递效率,有效解决了部分用户的现实需求。

  本次募投项目的盈利预测考虑了速递易应用的发展潜力及对用户习惯培养的影响力,结合速递易应用上线六周的后台运营数据及2015年的收费情况来看,本保荐机构认为本次募投项目效益预测具有谨慎性。

  (4)广告业务费

  公司广告业务的具体投放载体为速递易箱体的大屏触摸显示设备和大面积的空白箱门区域。发行人通过广告代理公司代理第三方商户的广告,速递易仅为广告发布的平台,广告代理公司向发行人支付使用平台的费用。发行人已与成都启向广告有限公司、四川华西都市电子商务有限责任公司等签署了速递易媒体广告代理协议,单个网点设备投入运营第三个月开始推广广告业务,按代理媒体广告网点数量每网点/每月1,000元结算。

  ①速递易项目一期、二期实际运营情况

  A、广告业务的收益预测基于速递易前期的业务基础,一期网点实现收入与盈利预测相匹配

  速递易一期开通广告业务的网点数、开通比例及营业收入情况如下:

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  B、二期网点布放速度加快,已建成网点实现收入超出盈利预测

  速递易二期网点的建设速度远快于预期,根据配股募集资金运用可行性分析报告,截至2014年12月31日,我来啦公司应建成7,400个网点,实际已建成14,384个网点,较效益预测增加6,984个网点;截至2015年5月31日,我来啦公司应建成11,235个网点,实际已建成27,194个网点,较效益预测增加15,959个网点。

  速递易二期开通广告业务的网点数、开通比例及营业收入情况如下:

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  ②本次募投项目效益预测情况

  关于本次募投项目效益预测情况详见本反馈意见回复“重点问题”之“问题2”之“(三)本次募投项目效益预测的假设条件”中有关广告业务收费的相关内容。

  ③实际运营情况与效益预测对比

  截至2015年5月31日,速递易广告业务部分运营数据与效益预测的对比情况如下:

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  ④2015年1-5月二期项目广告业务运营情况

  单位:万元

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  速递易广告业务自开展以来实际情况优于效益预测。实际运营中已建成网点按照单个网点设备投入运营约60天后推行广告业务收费,每网点/每月按1,000元结算,且截至2015年5月末(建设期17个月)广告投放比例已达到效益预测18个月的水平,2015年1-5月二期项目已实现收入达到当期盈利预测的195.79%。公司通过引进、培养等方式组建专业的广告业务团队来推广速递易广告业务,积极与布点城市的广告代理商进行合作,采取差异化竞争策略,凭借项目后台的大数据支持,根据用户的习惯、喜好和需求,在速递易设备上有针对性的投放用户感兴趣或有用的广告,实现精准营销,广告投放性价比高、投放效果较好。因此广告业务实际运营情况好于效益预测。

  保荐机构通过实地查看速递易柜体的广告投放情况,获取速递易广告业务合同,了解速递易箱体投放广告的优势、劣势、速递易广告业务推广计划,获取小区广告收费标准等方式,核查了广告业务运营及收费情况,认为本次募投项目广告业务收入预测具有谨慎性。

  2、营业成本与期间费用

  本次募集资金项目营业成本主要为电费、短信费、网络费、人员工资、折旧摊销、场地费、营业费用等。

  (1)保荐机构通过落实发行人同物业公司签署的《速递易合作协议》关于电费收费标准的约定、速递易设备能源消耗情况,抽查了部分速递易网点电费支付情况,对电费情况进行了核查。

  (2)通过获取发行人同通信公司签署的《企业短信通业务受理登记表》、《企业短信/彩信业务合作协议》、《漫道SDK移动商务开发组件技术合作协议书》,核实短信费收费标准,抽查了部分月份短信费支付清单及相关凭证等方式,对短信费情况进行了核查。

  (3)通过获取发行人与四川通发电信股份有限公司签署的《无线数据传输合同》,抽查了部分月份网络费支付清单及相关凭证,对网络费情况进行了核查。

  (4)通过核实公司同物业公司签署的《速递易合作协议》中关于场地费的收费标准,抽查了部分速递易网点场地费支付凭证等方式,对场地费情况进行了核查。

  (5)通过了解发行人目前速递易业务人员的薪酬水平,本次募集资金项目人员规划、人员薪酬计划、计划拓展城市平均收入水平等,并与发行人速递易业务负责人进行了访谈,详细了解速递易人员及薪酬规划等方式,对人员工资情况进行了核查。

  (6)通过核实发行人本次募集资金项目速递易网点建设规划、速递易设备采购协议、速递易业务会计政策、其他固定资产投入计划等方式,详细了解速递易网点建设规划、速递易设备及后台平台原值及折旧政策、摊销费用等,对计提折旧费用情况进行了核查。

  (7)通过获取预计营业费用的构成情况、营业费用支出标准,并同速递易业务关键管理人员进行了访谈等方式,详细了解营业费用的构成、支出标准、预测依据等情况,对营业费用进行了核查。

  本保荐机构认为,本次募集资金可行性分析报告对速递易成本、费用的预测建立在对其历史财务资料分析的基础上,同时充分考虑了各种原材料价格、能源价格、工资等因素上升对成本、费用的影响。本次募集资金效益测算对速递易未来几年成本及费用的预测谨慎合理,效益测算依据充分、可行,不存在低估成本或者费用的情形。

  (六)保荐机构及会计师对速递易2015年1-5月效益实现情况的核查

  保荐机构及会计师对子公司我来啦公司截至2015年6月7日的已开通网点数量、已收费网点数量,以及营业收入、主要成本费用2015年1月至5月期间的发生额进行了专项核查及审计,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于成都我来啦网格信息技术有限公司相关数据的专项说明》。

  1、截至2015年6月7日已开通网点数量、已收费网点审核过程

  针对企业截至2015年6月7日已开通网点数量、已收费网点数量,保荐机构及会计师实施了以下审核程序:

  (1)获取贵公司提供的截至2015年6月7日已开通网点明细,统计已开通网点明细中的主柜数量,与账面固定资产卡片中的主柜数量进行核对;

  (2)从已开通网点明细中选取样本,追查至系统中进行查询,核对系统中的网点开通情况;

  (3)了解贵公司营运设备购建流程,从已开通网点明细中选择样本,追查至与物业公司签订的合同台账,并检查合同原件;

  (4)了解贵公司营运设备购建流程,从已开通网点明细中选择样本,追查至设备签收单、速递易安装调试记录表、“速递易”新网点开通验收单;

  (5)对主要供应商2015年1月至5月采购设备数量、采购金额和2015年5月31日采购余额进行函证;

  (6)检查2015年1月至5月大额设备采购的凭证,并追查至银行对账单;

  (7)抽样检查2015年1月至5月新增固定资产有关的记账凭证、核对发票、合同等与记账凭证是否相符;

  (8)获取贵公司提供的截至2015年6月7日已收费网点明细,按照等距选样的方法选择样本,在系统中查询贵公司网点收费的情况,核实与贵公司提供的已收费网点明细是否相符;

  (9)从已收费网点明细中,按照等距选样的方法选择样本,追查至网点派件的快递单号、快递员等信息,在网上进行快递查询,核实其真实性;

  (10)获取经广告公司确认的广告投放网点清单,与已开通网点明细进行核对;

  (11)根据已开通网点明细、已收费网点明细,根据网点分布的密度和增长速度,选取网点样本进行实地盘点。

  (12)根据已开通广告收费的网点明细,盘点时实地查看速递易设备是否有广告投放。

  (13)对快递员进行随机访谈,进一步核实网点派件收费的开通情况。

  (14)根据已开通超期收费的网点明细,盘点时随机抽查钞箱是否有超期收费硬币。

  2、2015年1月至5月营业收入、主要成本费用发生额审核过程

  针对2015年1月至5月营业收入、主要成本费用发生额,我们实施了以下审核程序:

  (1)获取或编制营业收入明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符;

  (2)针对已识别需要运用分析程序的有关项目,并基于对贵公司及其环境的了解,通过进行以下比较,同时考虑有关数据间关系的影响,以建立有关数据的期望值:

  ①将2015年1-5月的主营业务收入与上年同期的主营业务收入进行比较,分析产品销售的结构和价格变动是否异常,并查找异常变动的原因;

  ②计算本期重要产品的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,查明原因;

  ③比较本期各月各类主营业务收入的波动情况,分析其变动趋势是否正常,是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律,查明异常现象和重大波动的原因;

  (3)检查收入的确认原则是否符合贵公司会计准则,前后期是否一致;关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法;

  (4)针对广告收入,结合固定资产台账,分析广告收入计算基数是否合理;检查本期确认收入的凭证、发票、合同等;取得经对方确认的广告收入数量结算表;结合固定资产盘点情况,检查是否真实存在广告播映;结合后台运行系统情况,检查广告收入结算数量的真实性;结合应收账款审计,检查本期销售收款情况;对主要客户函证本期销售金额以及应收账款余额;

  (5)对主要客户进行走访调查,获取主要客户的营业执照、不存在关联方关系的声明、以及未来的还款计划,主要客户实际控制人的身份证复印件等资料,获取三泰控股提供的实际控制人的关联方声明,核实三泰控股(含所有子公司)、关键管理人员与主要客户是否存在关联方关系;

  (6)针对派件收入,取得贵公司提供的以快递员为单位的2015年1~5月充值、消费、赠送金额合计,根据贵公司确认收入的结算规则进行重新计算,核实与账面确认收入的差异,以及采用按月加权平均的方法进行重新计算,核实与账面确认收入的差异;按照等距选样的方法,选取快递员样本,由贵公司提供快递员的消费流水,根据等距选样的方法,选取样本追查至快递单号,并在网上查询快递单号的真实性;核对预收账款的发生额与系统中导出的充值金额合计数是否一致;检查大额的预收账款的银行流水;

  (7)针对超期、办卡收入,结合库存现金流水记录,检查贵公司实际确认收入金额与收款金额是否一致,检查收入确认时点是否正确;抽查大额的超期、办卡收入明细,追查至快递员办卡充值费用(实收)表以及相应的收据留存联;对库存现金进行盘点;

  (8)针对销售设备收入,取得设备签收单、安装时间确认表,审查发货日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致;取得设备采购、设备销售合同,进行毛利率分析;检查本期收入的银行流水;检查本期确认收入的开票情况;对主要客户函证本期销售金额以及应收账款余额;

  (9)针对加盟商收入,了解贵公司与加盟商的合作方式、收入确认模式,检查与加盟商的合同、发票等,检查银行流水,核对收款的真实性;

  (10)获取或编制主要成本费用明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符,结合其他费用与利润表核对是否相符;

  (11)检查主要成本费用的核算内容和确认原则是否符合会计准则规定,前后期是否一致;

  (12)针对折旧成本,取得固定资产卡片,与贵公司提供的营运设备网点台账进行数量核对;取得本期新增固定资产有关的凭证、发票、合同等原始单据进行检查;对主要供应商2015年1至5月采购设备金额、采购设备数量以及2015年5月31日采购余额进行函证;检查本期采购设备大额的银行凭证,追查至银行对账单;对固定资产进行折旧测试,测算本期应计提折旧与实际计提折旧的差异;

  (13)针对短信流量成本,抽查本期记账凭证,追查至发票、银行付款流水等原始单据;分月汇总流量短信费用,按月将短信流量费用的变动趋势与开通网点数、包裹量的变动趋势进行比较;取得短信流量主要供应商2015年5月份的结算单,对流量成本进行截止性测试;

  (14)针对硬件销售成本,抽查成本结转明细清单,比较计入成本的品种、规格、数量和收入的口径是否一致,是否符合配比原则;取得设备采购合同、发票、银行付款流水等原始单据进行检查;对主要供应商的采购余额进行函证;

  (15)针对人员工资成本,抽查本期记账凭证,追查至工资明细表、付款凭证等原始单据;分月汇总社保工资,按月将工资的变动趋势与员工人数的变动趋势进行比较;测算各月人均工资,与当地工资平均水平进行分析比较;计算社保、公积金、工会经费、职工教育经费的计提比例是否正确;检查福利费用的实际发生额;取得2015年1-5月工资表,对人员工资成本进行截止性测试;

  (16)针对场地费成本,取得贵公司与物业公司的协议台账,选取样本追查至物业合同;抽查本期记账凭证,追查至合同、发票、付款单据等原始凭证;抽查本期大额的发生额,对本期应分摊的场地费用进行重新计算;分月汇总场地费用,按月对场地费用本期应分摊金额进行匡算,匡算结果与实际分摊金额进行比较分析;

  (17)取得本期所有银行对账单流水,检查收入、成本大额收支的情况,对主要的收款银行账户进行函证;

  (18)取得开票情况统计表,抽查贵公司已确认收入的开票情况;

  发行人会计师核查结论:

  通过执行以上审核程序,我们获取了充分、适当的审核证据,为发表审核意见提供了基础。本会计师事务所核实的结果为截至2015年6月7日已开通网点数量为29,395个,已开通派件收费网点数量为16,816个,已开通超期收费网点数量为17,751个,已开通广告收费网点为16,470个;营业收入2015年1~5月发生额为73,688,687.64元,主要成本费用2015年1~5月发生额为103,884,505.46元。

  保荐机构核查结论:

  经核查,本保荐机构认为,本次募集资金可行性分析报告对速递易收入、成本及费用的预测建立在对其历史财务资料分析的基础上,同时考虑了运营体系的逐步完善、用户习惯的逐渐培养、线上线下市场的加速推广、规模化效应等因素对收入带来的影响,以及各种能源价格、工资等因素上升对成本、费用的影响。从各项经营指标与盈利预期存在差异来看,派件业务、寄退件业务实现收入与效益预测存在一定差异,但未来的增长空间可期;广告业务收入已远超预期数据。综合来看,实现效益预测具有可行性和确定性。本次募集资金效益测算对速递易未来几年收入、成本及费用的预测谨慎合理,效益测算依据充分、可行。

  综上,发行人本次募投项目效益测算是在充分考虑前次募集资金投资项目“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”的营运情况以及发行人速递易业务发展规划基础上做出的。

  附件3:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司相关数据的专项说明》

  【反馈问题3】

  申请人原主营业务为金融自助业务、金融服务外包业务和金融安防业务,2009年使用首发募集资金6000万元投入速递易项目,2014年,通过配股募集7.12亿元,全部用于速递易项目,本次拟募集21.4亿元继续用于开展速递易项目,且计划斥资7.5亿元收购烟台伟岸100%股权。2013年、2014年前三季度,申请人的净资产、营业收入分别为8.75亿元和8.98亿元、8.17亿元和5.89亿元。

  请申请人结合上述情况补充说明公司未来的发展战略拟作何调整,未来主营业务将发生哪些变化,拟开展多主业经营还是将重点发展速递易业务,相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过,独立董事是否发表意见,关于公司战略规划的内部决策程序是否合规,战略转型过程中所面临的经营风险是否充分披露,请保荐机构和申请人律师进行核查。

  【反馈回复】

  一、发行人未来的发展战略、主营业务

  三泰控股自成立以来一直关注电子技术最新发展,致力于金融服务现代化。公司从1997年成立开始,以研制金融自助服务终端设备及安防设备为主服务于银行十数载,2008年,公司逐步开拓金融服务外包业务,并实现该项业务收入的快速增长。

  2011年,公司关注到国内金融服务方式的变革,在移动互联时代,包括银行在内的传统金融服务方式正发生着显著的变化,一是金融服务互联网化,银行80%的一般性业务都会迁移到自助设备、移动设备和网上银行;二是更加重视社区金融服务,通过贴近用户的社区服务与社区金融的联接,增厚社区金融内容,吸引并留住更多用户。

  在银行进行的社区金融服务实践中,基本都将社区生活服务与金融服务进行联接,并通过自助服务终端设备实现业务操作。但是其中也遇到诸多的难题,第一,社区生活服务并非金融机构所长;第二,是其选择的服务类型与金融服务的关联性和服务黏性不足;第三,社区银行网点建设的重资产投入模式限制了社区银行的规模化发展,这也是银行开展社区金融服务的最大障碍。

  公司基于上述对金融服务行业的理解和认识和对未来发展方向的判断,并充分利用在电子回单系统等原有的金融设备及服务领域积累的技术及经验,将业务进行延展,开发出了速递易(智能快件箱),一方面,速递易与社区用户的生活消费能够建立强相关性,形成社区O2O服务,另一方面速递易通过与金融自助终端设备的物理连接,如VTM、ATM、POS等,并利用公司在金融外包服务领域多年积累的服务经验和管理技术,实现了社区银行的服务功能和价值,打造出一种轻资产模式的、生活服务连接金融服务的社区综合金融服务平台。该项业务是实现公司“虚拟银行建设及运营”愿景的重要战略部署,是公司基于金融服务领域的技术经验和领先优势,对原有主营业务的进一步延展。

  公司认为,金融服务的发展将会是用户交互化、边界模糊化和业务综合化的趋势。公司目前大力开展速递易业务,是以与用户高交互度的快递业务为切入点,打造社区金融大类服务的综合平台,以期实现公司主营业务的延伸拓展和协同发展,并不是多主营业务经营。未来,公司在努力保持金融自助服务终端设备等传统业务稳固增长的同时,重点发展速递易业务。

  二、发行人战略规划的内部决策程序的合规性

  公司就制定战略规划所召开的发展规划委员会的情况如下:

  ■

  担任发展规划委员会委员的独立董事均在上述会议中对发行人战略规划发表了同意意见。

  三、战略转型所面临的经营风险的披露情况

  基于对金融服务行业未来发展的判断,为实现发行人“虚拟银行建设及运营”愿景,发行人在巩固传统金融外包业务、金融自助设备以及金融安防业务领域的基础上,大力开展速递易业务,打造社区金融大类服务的综合平台,对原有主营业务作进一步延展,公司已在《2014年年度报告》中对速递易业务拓展所面临的经营风险作出如下披露:“随着网络购物、电子商务、快速消费品行业以及互联网、社区金融等相关行业的高速发展,为进一步加快在全国重要大中城市的战略布局,建立起覆盖全国的运营服务体系,提高速递易业务的市场占有率,提升公司的综合竞争优势和提高抗风险能力。尽管公司已对项目市场前景做了充分分析和论证,认为该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景,但由于市场本身具有的不确定因素,尤其是在前期投入阶段,在形成规模效益之前,该项目面临较大的盈利压力,从而对公司全年经营业绩造成一定影响。针对以上风险,公司将积极紧跟市场发展变化趋势,调整业务结构,全面挖掘变现渠道。”

  此外,公司已在本次非公开发行预案文件中对速递易业务开展面临的各类风险进行了详细披露。

  保荐机构核查意见:

  经核查,保荐机构认为:发行人现时制定的战略规划符合其各次发展规划委员会关于发行人战略规划的会议内容,不违背发展规划委员会关于发行人战略规划的思路及方向,发行人关于战略规划的内部决策程序合规。对于速递易业务开展中所面临的各类经营风险,发行人已在《2014年年度报告》及本次非公开发行预案中作出了相应的披露。

  发行人律师核查意见:

  经查验,发行人律师认为,发行人未来拟在传统金融外包业务、金融自助设备以及金融安防业务的基础上,通过大力发展速递易业务打造社区金融大类服务的综合平台,对原有主营业务作进一步延展。其关于战略规划的内部决策程序合规,并已对其战略调整所面临的经营风险进行充分披露。

  【反馈问题4】

  根据申请文件,本次募投项目拟投资额为21.4亿元,将由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作,申请人持有其98.72%的股权。

  请保荐机构核查说明我来啦公司的少数股东是否同比例出资,并核查同比例出资的定价依据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见,对上述事项是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的规定发表明确意见。

  【反馈回复】

  2014年10月28日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资扩股的议案》,同意公司使用配股募集资金净额人民币712,331,707.16元向我来啦公司增资,其中712,330,000.00元计入我来啦公司注册资本,1,707.16元计入资本公积。同时同意由我来啦公司核心员工出资设立的石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)以现金1,000万元人民币认购我来啦公司1,000万元注册资本。我来啦公司已于2014年12月完成工商变更登记,变更后,公司持有我来啦公司98.72%的股权,石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)持有我来啦公司1.28%的股权。

  2014年11月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对我来啦公司截至2014年10月31日止新增注册资本的实收情况进行了审验,并出具了瑞华川验字[2014]第51040003号《验资报告》。根据《验资报告》,截至2014年10月31日,我来啦公司已收到公司缴纳的出资款712,331,707.16元,实收注册资本由6,000万元增至77,233.00万元。截至本反馈意见回复签署日,石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)对我来啦公司1,000万元增资款尚未出资到位。

  2015年3月10日,就公司拟使用2015年非公开发行股票募集资金中214,024万元现金通过向我来啦公司增资的形式用于速递易业务“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的实施与运营事项,公司与我来啦公司的少数股东石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)进行了充分讨论,并签署了如下《股东决定》:

  “公司股东三泰控股拟于2015年非公开发行股票,并拟将募集资金中214,024万元用于投资公司实施“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”(具体金额以实际募集额度为准)。因此,公司股东一致同意,三泰控股在非公开发行股票募集资金到位并存放到募集资金专项账户后,向公司增加注册资本时(增资价格另行确定),石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)同意放弃参与上述增资的权利。”

  保荐机构核查意见

  就上述事项,保荐机构通过访谈石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)高管人员、查阅公司的董事会决议、我来啦公司股东签署的《股东决定》、我来啦公司《营业执照》、《公司章程》、股东出资的《验资报告》等工商登记文件的方式进行了核查。

  我来啦公司少数股东石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)的出资人均为我来啦公司的核心员工,同比例出资所需的大量资金将造成其较大的经济压力,因此在充分沟通的基础上石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)自愿签署了放弃同比例增资的《股东决定》。本次增资的增资价格、增资时间均尚未确定,待实施增资时,保荐机构将督导公司严格按照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,履行必要的内部决议程序。

  综上所述,上述事项并不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”的情况。

  【反馈问题5】

  请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  【反馈回复】

  一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容的核查意见

  保荐机构通过访谈、查阅公司股东大会、董事会和监事会资料、公开信息披露情况、阅读独立董事声明等方式,逐条核查了发行人落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“《通知》”)和《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》(以下简称“《监管指引第3号》”)的情况。

  根据《通知》及四川监管局的相关要求,2012年,在保障公司可持续性发展的前提下,完善利润分配政策,建立持续、科学、稳定的分红机制,公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策等有关内容,并经2012年6月8日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。新的《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配及现金分红事项的决策程序和机制,对利润分配及现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、现金分红的最低比例、如何发挥独立董事履职作用、提供中小投资者参与分配决策渠道等事项做了明确的规定。

  为进一步强化股东回报的意识,增强投资者形成稳定的投资回报预期,根据中国证监会四川监管局《关于深入开展‘积极回报投资者’主题宣传活动的通知》等文件精神,结合公司实际情况,并经公司2012年第六次临时股东大会审议通过,公司制定了《未来三年(2012-2014年)的股东回报规划》,进一步完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制,有利于更好地维护股东依法享有的资产收益权,使现金分红更加规范化和透明化。

  根据《监管指引第3号》的要求,2014年3月20日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,进一步强化回报股东意识,完善利润分配政策。

  2015年2月9日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,进一步明确了差异化的现金分红政策、发放股利的具体条件、决策机制等利润分配政策,同时完善了调整利润分配政策的相关决策机制。

  2015年,为建立持续稳定的股东回报机制,公司在结合自身实际情况并充分论证的基础上,制订了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,并已经2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过,进一步健全和完善了公司利润分配决策和监督机制,增强了公司利润分配的透明度。

  对于《通知》的各项要求三泰控股已逐条落实,具体情况如下:

  ■

  ■

  二、关于督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求的说明。

  1、发行人2015年3月23日和4月14日分别召开第三届董事会第四十三次会议和2014年度股东大会,审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》,根据分配方案,公司将以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股。发行人已于2015年6月2日完成上述利润分配。

  2、保荐机构已督促发行人制定了《未来三年(2015年~2017年)股东回报规划》并已经发行人2014年度股东大会审议通过。

  保荐机构核查意见:

  发行人在多年的经营发展过程中,及其重视对投资者的合理、持续的投资回报,发行人已根据《通知》的要求对《公司章程》中有关利润分配的规定逐条进行了落实,并已及时制定了《未来三年(2015年~2017年)股东回报规划》。

  【反馈问题6】

  请申请人补充说明如何定义公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中项目“达到预定可使用状态”,报告中披露的项目情况是否全面、准确、真实反映了募集资金的使用情况。

  请申请人保荐机构及会计师对公司《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意见,如未能真实、准确、全面的反映募集资金的使用情况,请重新提供鉴证报告,并履行相关程序。

  【反馈回复】

  一、“达到预定可使用状态”的定义

  《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定,购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态,可从下列几个方面进行判断: (一)符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。(二)所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售。(三)继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

  公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中项目“达到预定可使用状态”的定义即借鉴了《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条的规定,从下列几个方面进行判断:(一)项目的实体建造(包括安装)已经全部完成或者实质上已经完成。(二)项目与设计要求、合同规定相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合同要求不相符的地方,也不影响其正常使用。(三)继续发生在项目上的支出金额很少或者几乎不再发生。

  具体到“24小时自助便民服务网格及平台建设项目(一期)”达到预定可使用状态的判断,首先,项目系在2014年4月30日之前完成实体建造,且2014年4月30日之后该项目不再需要支出建设资金;其次,项目是否达到设计要求系参考速递易业务流程的规定。公司速递易业务流程如下:(1)公司与物业公司签订“速递易”设备布放协议,下达采购订单,供应商发货至安装现场,工程服务师进行安装调试,发行人对外公告的“速递易”设备布放情况即供应商将“速递易”设备发货到布放地点,并进行安装调试的情况。(2)工程服务师安装调试完成后,将设备接入营运后台系统进行工程测试,测试合格后,工程部组织验收,出具网点设备工程安装验收单,财务依据工程验收单计入在建工程。(3)工程部安装验收后将设备移交营运部,营运部接管设备后,进行后台营运测试,满足测试条件后即正式开通营运,工程部和营运部共同填制设备营运开通验收单,财务依据设备营运开通验收单结转在建工程,计入固定资产。根据公司速递易业务流程,速递易项目即“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”达到预定可使用状态为网点经运营部测试通过,出具开通验收单,并将网点并入后台系统进行运营的时点。根据公司截止2014年4月30日速递易网点台账,首发募集资金建设1,600个网点,均已经运营部测试通过,出具开通验收单,且已并入后台系统进行运营。因此“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”(一期)在2014年4月30日已达到预定可使用状态。

  二、《前次募集资金使用情况鉴证报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(以下简称“规定”)

  1、规定第二条:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  公司此次定向增发的发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日为2014年12月31日,2009年首次发行股票和2014年配股至2014年12月31日均未超过五个会计年度,因此公司董事会对前两次发行股票募集资金的使用情况均进行了详细报告,《前次募集资金使用情况鉴证报告》于2015年3月23日经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过,并于2015年4月14日经公司2014年年度股东大会审议通过,符合第二条的规定。

  2、规定第三条:“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”

  公司会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合年度财务报表审计执行了以下审计程序:

  在初步了解业务环境的基础上,未发现不符合职业道德规范和《中国注册会计师鉴证业务基本准则》要求的情况下承接此次鉴证业务。

  实施的鉴证程序如下:编制银行存款余额明细表,复核加计是否正确,并与总账数和日记账合计数核对是否相符。取得募集资金专户银行对账单,检查银行对账单是否存在涂改或修改的情况,确定银行对账单金额的正确性,并与银行回函结果核对是否一致,抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。取得募集资金专户银行存款余额调节表,检查调节表中加计数是否正确,调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致,检查调节事项的性质和范围是否合理,对存在的重大差异作审计调整。向银行函证募集资金专户银行存款余额,检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。编制募集资金专户银行存单检查表,检查是否与账面记录金额一致,是否被质押或限制使用,存单是否为被审计单位所拥有;对未质押的定期存款,检查开户证实书原件;对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款,核对相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。计算银行存款累计余额应收利息收入,分析比较银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当,评估利息收入的合理性,检查是否存在高息资金拆借,确认银行存款余额是否存在,利息收入是否已经完整记录。对临时闲置募集资金购买的理财产品,检查相关的会议决议,核实审批流程是否合规;检查理财产品风险揭示书、承诺函、理财计划协议、银行划款单据,核实支付金额是否与原始凭证相符,报表列示是否符合会计准则的规定。检查募集资金使用的会计记录(包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证),核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围,支付审批是否合规,支付金额是否与合同、发票一致。以上签证程序均形成了工作记录。

  根据鉴证情况逐项核实公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》中的内容,并出具鉴证报告。

  综上,会计师系按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

  3、规定第四条:“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)。”

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“一、前次募集资金基本情况”披露了第四条规定的内容。

  4、规定第五条:“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况,包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

  前次募集资金实际投资项目发生变更的,应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内容和原因。

  前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况,置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。

  临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。”

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》中前次募集资金实际使用情况逐项对照情况在附件1“前次募集资金使用情况对照表(新股)”和附件2“前次募集资金使用情况对照表(配股)”中进行了披露。

  公司前次募集资金实际投资项目变更情况在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“二、2、前次募集资金变更情况”中进行了披露。

  公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

  临时将闲置募集资金用于其他用途和前次募集资金未使用完毕的情况在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“二、5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况”中进行了披露。

  5、规定第六条:“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况,包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益(《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(参考格式)见附件二》)。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致,并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

  募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的,应对差异原因进行详细说明。”

  《前次募集资金使用情况报告》中前次募集资金投资项目实现效益情况逐项对照情况,在附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(新股)”和附件4“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(配股)”中披露。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,并形成工作记录。

  6、规定第七条:“ 前次发行涉及以资产认购股份的,前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。”

  公司前次发行不涉及以资产认购股份。

  7、规定第八条:“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异,应详细说明差异内容和原因。”

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》中<成都三泰控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的“三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况”披露了第八条规定的内容。

  保荐机构核查结论:

  经上述逐条落实,公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。

  会计师核查结论:

  经上述逐条落实,公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。

  二、一般问题

  【反馈问题1】

  请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺,请披露具体内容。

  【反馈回复】

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

  1、主要假设及条件

  (1)假设公司2015年8月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  (2)假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

  (3)本次非公开发行A股股票价格为22.79元/股,2014年度利润分派完成后,本次非公开发行底价调整为12.97元/股,发行股份数量上限调整为226,695,451股,假设本次非公开发行最终的发行股份数量为226,695,451股;

  (4)假设本次非公开发行募集资金总额最终为294,024万元;

  (5)2015年5月完成341,832股限制性股票的回购注销;

  (6)2014年度利润分配方案于2015年6月实施完成,公司2014年度共计分配现金红利44,172,978.80元(含税),分配方案实施完成后公司总股本为773,027,129股;

  (7)根据公司《2014年年度报告》中披露的2015年经营计划,假设公司2015年全年实现归属于母公司所有者的净利润1,500万元;

  2、基于上述假设情况,公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  测算说明:

  1、公司对2015年净利润的假设并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。

  3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑非经常性损益对每股收益和净资产收益率指标的影响。

  5、每股净资产计算依据为期末归属于发行人股东权益合计除以期末总股本。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  2012年、2013年、2014年,公司的加权平均净资产收益率分别为7.58%、10.36%、9.33%,基本每股收益分别为0.16元、0.23元、0.25元。本次非公开发行募集资金将用于公司速递易业务的发展,募集资金计划已经管理层详细论证,符合公司的发展规划。本次发行摊薄即期回报的风险体现在两个方面:一方面是本次发行后公司总股本和净资产将相应增加,在发行当年本次募集资金投资项目未能产生收益且公司传统主营业务收入未能同比增长的情况下,公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。另一方面,本次发行募集资金投资项目在项目建设期会发生大量的运营、维护及推广等费用,且需对当期投入运营的速递易设备及其他资产计提折旧,因此本项目在达产期前就会产生一定的亏损。根据效益测算,建设期第一年本项目将产生亏损13,887.27万元,达产期前(建设期18个月、达产期6个月)本项目将累计亏损21,890.20万元。

  综上所述,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果2015年公司传统主营业务盈利水平在抵销本项目亏损后未获得相应幅度的增长,则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标较2014年大幅下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  三、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者合法利益,公司已结合自身实际情况制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定,公司将严格按照《募集资金管理办法》的相关规定,管理本次募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。具体措施如下:

  1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途;

  2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,保荐机构定期对募集资金使用情况进行核查;

  3、公司募集资金项目投资的支出,由相关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务中心审核,然后经财务负责人及总经理审批后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。

  4、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  5、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

  6、公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  7、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

  四、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

  本次非公开发行完成后,公司将采取以下措施以努力提高未来回报,防范本次非公开发行回报摊薄的风险:

  1、加快募集资金投资项目进度,增强公司发展后劲

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合公司的发展战略同时受到国家政策支持,未来具有广阔的市场空间。公司抓紧进行本次募集资金投资项目的相关建设工作,力争缩短项目建设期,实现本次募集资金投资项目的早日投产。

  本次募集资金投资项目的成功实施,将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化,进而拓展公司在社区金融服务市场的行业竞争地位,开拓公司未来发展空间,增强公司中长期发展后劲,扩大知名度和市场影响力,强化品牌优势,扩大市场份额并增强客户粘性。

  2、借助领先优势,保证传统业务平稳增长

  公司将大力推进自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等新型金融自助设备的市场营销,加大新产品开发,巩固并扩大金融自助设备市场规模。

  其次,通过积极调整服务组织体系、增强管控手段、打造服务技术平台、优化服务布局等措施,进一步发展以营销型服务外包为核心的金融服务外包业务,推动金融外包服务向高附加值业务转型。

  此外,公司将通过优化完善以金融安防平台系统、安防设备、智能识别系统、安防工程为基础的银行管控中心,保持公司在金融安防领域的业务优势。

  公司将通过上述措施,借助多年的行业经验及领先优势,保证传统业务收入的平稳增长。

  3、优化产品结构,提高自主创新能力

  公司将加大各主业的新产品开发力度,进一步优化产品结构,提高自主创新能力,满足客户个性化需求,支撑公司持续高速发展,增强公司核心竞争力,提高公司盈利能力。

  4、加大研发投入,促进公司业务增长和拓展

  加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因素。公司将继续以金融自助、金融服务外包、社区金融服务、金融安防为研究方向,加大研发投入力度,广泛吸收国内外技术人才,打造技术创新和产业孵化平台,促进公司业务增长和拓展。

  5、完善人力资源制度建设,保证人才队伍的稳定性和创新性

  公司将建立健全人才激励机制,在股权激励、薪酬待遇等方面向优秀人才和关键岗位倾斜,保证人才队伍的稳定,增强企业的凝聚力和吸引力。此外,为顺应企业快速发展的需要,优化人才结构,公司将有计划的聘请具有较强实践经验和能力的高级管理人才、资本运营人才与科研技术人才。同时,公司将建立和完善人才培训体系和员工职业生涯规划制度,全面提升管理层和员工素质,努力造就团结、敬业、忠诚的员工队伍。

  6、不断完善利润分配政策,强化股东回报机制

  公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将不断完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,在满足利润分配条件的情况下,积极对股东进行利润分配,增加对股东的回报。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的精神,公司于2015年4月14日召开2014年度股东大会,审议通过了《未来三年(2015年~2017年)股东回报规划》,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  【反馈问题2】

  因专利侵权纠纷,陕西科瑞尔信息工程有限公司于2014年5月15日向西安市中级人民法院提起诉讼,请求判令申请人子公司我来啦公司“停止侵犯专利权的行为,停止在产品‘速递易’电子储物柜中使用可扩展的电子储物柜系统及基于该系统的方法”并赔偿损失50万元。目前,该案尚未开庭审理。请保荐机构及申请人律师核查案件进展情况以及对本次非公开发行的影响。

  【反馈回复】

  2015年1月5日,西安中院向发行人送达“(2014)西中民四初字第00188号”《传票》。2015年1月30日,发行人已就该案件进行了公告。

  2015年3月2日,西安中院对该案进行开庭审理。截至本反馈意见回复签署日,该案件尚在审理过程中。

  根据发行人说明,我来啦公司“速递易”产品在“扩展”、“主柜”、“主处理器中的编号分配模块、直接复位命令模块”、“从处理器包括编号获取模块、直接复位模块”、“开启命令模块”、“开启模块”等功能或技术特征上,与科瑞尔公司主张被侵犯的专利技术存在本质性区别,“速递易”产品不构成对科瑞尔公司专利技术的侵权。

  保荐机构核查意见:

  经核查,保荐机构认为:截至本反馈意见回复签署日,发行人速递易业务正常开展,未因上述诉讼案件受到明显、重大不利影响。但如法院作出“速递易产品侵权”、“停止生产、使用速递易产品”等不利于发行人的判决,将对发行人正常经营造成重大不利影响,即发行人存在速递易业务无法持续经营的风险。

  发行人律师核查意见:

  经核查,发行人律师认为,截至补充法律意见书出具日,发行人速递易业务正常开展,未因上述诉讼案件受到明显、重大不利影响。但如法院作出“速递易产品侵权”、“停止生产、使用速递易产品”等不利于发行人的判决,将对发行人正常经营造成重大不利影响,即发行人存在速递易业务无法持续经营的风险。

  【反馈问题3】

  请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见。

  【反馈回复】

  保荐机构查阅了发行人在深交所发布的相关公告,并通过在深交所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人深交所业务专区、高管访谈等方式就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及发行人相应的整改措施进行了核查。

  经核查,公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。现就最近五年来证券监管部门及交易所对公司日常监管过程中发现的问题,要求公司整改及核查事项的相关整改及核查情况说明如下:

  一、2011年8月9日至12日、9月28日,四川证监局对公司进行了现场检查,检查主要内容为公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等四个方面,并于2011年11月25日下发现场检查《提示整改函》(川证监上市[2011]75号)。公司根据《提示整改函》的要求,制定了切实可行的整改措施,对相关问题进行整改,并出具了整改报告。

  具体整改情况如下:

  1、公司于2012年1月5日召开2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》,增加“占用即冻结”机制和董事会专门委员会组成及职责;审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》,对董事会授权委托书进行规范;审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》,对股东大会授权委托书进行规范,并将董事长、总经理对部分投资事项的审批权限全部收归董事会;审议通过《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》,终止募投项目之一的电子回单系统合作运营建设技术改造项目。

  2、公司于2011年12月20日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订薪酬与考核委员会工作制度的议案》,规定薪酬与考核委员会每年对董事和高级管理人员薪酬等事项出具检查报告并提交董事会;审议通过《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的议案》,规范以存单方式存放的募集资金,并从2012年起对定期存单事项进行披露;审议通过《关于补充履行〈重要会计政策和会计估计>审批程序的议案》,补充履行《重要会计政策和会计估计》的审批程序。

  3、针对内审工作不规范问题,内审部门已按照《内部审计制度》进行整改,并要求内审部门加强对对外投资、购买和出售资产等事项的检查力度。针对印章使用登记不规范问题,公司总经办于2011年12月起严格执行《印章管理办法》,已将公司公章和合同专用章分开登记,并在印章使用登记表年度及月度增加编号,连续登记。

  4、针对年报披露存在瑕疵及临时公告不及时问题,公司已要求相关工作人员深刻检查工作中存在的失误,加强对深交所信息披露关注要点的学习与理解;加强与客户的沟通,避免因客户内部审批程序导致销售合同签订时间与披露时间存在时间差。

  5、针对账户使用、备用金管理、资金管理、发出商品核算、销售费用核算不规范,对子公司销售产品会计处理及收入内控制度完整性等财务管理和会计核算方面的问题,公司已开展专项整改。与工商银行协商,通过基本账户转入工商银行一般账户后再发放部分偏远驻外员工工资;安排专人加强备用金催收工作,对驻外研发项目及总经办备用金使用进行严格管理;修订《货币资金管理制度》,增加现金管理相关条款;完善相关会计科目,增设“发出商品”科目;与业务部门沟通优化内部流程,完善销售费用核算;严格按会计准则的要求进行科目设置及财务处理的核算;将销售签收单的及时录入和收回作为销售人员业绩考核的重要指标,以保证签收单的及时收回和收入确认的及时性,并已完成所有签收单据的归档工作。

  公司于2011年12月21日向四川证监局报送《成都三泰电子实业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改事项整改情况的报告》,总结了整改措施的落实情况、整改效果及内部问责情况等内容。公司已按照《提示整改函》的要求开展了认真的整改,对《提示整改函》提出的问题逐一落实,并落实到位,达到相应的规范运行效果。此次整改活动提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门的规范运作意识,加强了公司的规范运作水平。

  二、2013年7月15日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函[2013]第59号),因公司《2013年半年度业绩预告修正公告》披露的2013年半年度业绩由一季报预计的盈利947.66万元至1,206.11万元,修正至亏损2,326万元至2,585万元,要求公司就业绩预计修正前后存在重大差异的详细原因做出书面说明。

  公司董事会就2013年半年度业绩修正前后存在差异的原因进行了梳理,并于2013年7月17日向深交所中小板公司管理部报送《关于2013年上半年度业绩修正的说明》,主要原因如下:第一、公司经营存在季节性特征,上半年利润普遍滞后,特别是在高增长高投入的情况下更为明显;第二、业务调整导致公司当期收入减少,而与之相关的固定费用消化需要一个过程;第三、为保障持续增长,公司上半年继续加大对主营业务及子公司的营销及研发投入,而上半年的投入要在下半年才能产生效益;第四、公司进行了大量的新产品和新业务的试点工作,投入较大;第五、由于各大银行年初换届,导致年度预算下达延后,采购计划、招投标工作推迟,影响公司上半年销售实现。

  三、2013年8月14日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2013]第98号),要求公司就与北京捷文科技股份有限公司筹划重大资产重组期间的信息保密情况、相关机构及自然人是否存在内幕交易情况、存在异常交易的账户与内幕信息知情人、公司董监高、持股5%以上股东、交易相关方是否存在关联关系等情况进行自查并进行书面说明。

  公司收文后立即针对上述事项进行了自查:

  1、公司在策划上述重组事项期间严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行了内幕知情人登记工作,并分别于2013年7月23日及2013年8月12日向深交所报送了内幕知情人档案。

  公司向中国登记结算公司申请查询了内幕信息知情人停牌前6个月期间买卖公司股票的情况,经查询,前述重组涉及的法人单位均无交易性买卖行为(除公司因股权激励回购产生的非交易性过户);自然人中除公司董事朱志伟先生的配偶刘星女士、交易对手方捷文科技财务负责人范淑红女士存在减持公司股票行为外,其他自然人均无交易性买卖行为(除公司高管及相关人员有因股权激励预留授予、回购或解锁而产生的非交易性过户)。

  2、经核实,2013年5月2日至6月17日期间存在减持行为的相关机构及个人,其减持行为均系个人资金需求以及自身基于对公司股价走势判断的个人操作行为,与公司前述重组无关,不存在内幕交易行为。

  3、经核实,存在异常交易的账户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、交易相关方以及内幕信息知情人均不存在关联关系。

  公司已于2013年8月20日出具《成都三泰电子实业股份有限公司关于重大资产重组有关事宜的说明》并报送深交所中小板公司管理部就上述情况进行了说明。

  四、2013年9月23日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的监管函》(中小板监管函[2013]第136号),就公司违反“在三个月内不再筹划重大资产重组、发行股份”承诺,通过中小企业板业务专区提交《停牌公告》,并拟召开董事会审议配股方案等重大事项的行为提出监管关注,要求公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  公司已在深交所中小板公司管理部的指导下撤回了上述《停牌公告》,并取消了股票停牌申请。公司董事会将在今后的工作中继续加强上市公司规范运作法律、法规的学习,进一步加强公司治理与内部控制,严格履行承诺,提升信息披露质量。

  五、2014年3月7日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司信息披露问题的监管函》(中小板监管函[2014]第28号),就公司2014年2月28日披露的《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》和《关于召开2013年年度股东大会的通知》中,存在重要提示不准确、漏写股东大会相关议案以及财务数据、董事持股数量、独立董事出席次数、关联交易金额等多处错误提出监管关注,要求公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

  公司董事会已于2014年3月4日披露《更正公告》,对《2013年年度报告》全文、《2013年年度审计报告》等披露文件中出现的错误进行更正,并向广大投资者致歉。公司将进一步加强财务管理及会计核算水平,明确定期报告职责分工和责任落实,增强定期报告多方复核机制力度,避免类似错误再次发生。

  六、2014年12月17日,四川证监局对公司下发现场检查《监管问询函》(川证监上市[2014]83号),就公司与主要供应商是否存在关联关系、交易价格是否公允、交易商比选程序等事项要求公司独立董事进行核查,并将书面核查情况予以公开披露。

  就上述事项,发行人独立董事经逐条核查后于2014年12月25日出具《成都三泰电子实业股份有限公司独立董事关于三泰电子与启宏机械和路科思达有关情况的核查报告》,并于2014年12月27日进行了公告。

  七、2015年1月22日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2015]第34号),要求公司就与烟台伟岸信息科技有限公司筹划重大资产重组事项停牌前特定账户交易异常情况及重大事项的信息披露保密情况进行自查并书面说明。

  公司收文后立即针对上述事项进行了自查:

  1、根据公司对董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人的问询以及前述人员向公司回复的《关于与特定账户持有人是否有关的书面说明》,公司董事、监事及高级管理人员、主要股东及其他内幕信息知情人与特定账户不存在关联关系。

  2、公司实施上述重组事项期间,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项》等法律法规的规定履行信息披露义务及内幕信息保密义务,不存在违反上述规定的情形。

  七、2014年9月3日至12月19日期间,四川证监局对公司进行了现场检查,并于2015年1月15日向公司出具《提示整改函》(川证监上市[2015]7号),对公司信息披露、内幕信息知情人登记、部分财务会计处理问题提出整改意见,要求公司高度重视,采取有效措施切实整改,并出具书面整改报告。

  公司根据《提示整改函》的要求,制定了切实可行的整改措施,对相关问题进行整改,并出具了整改报告。

  具体整改措施如下:

  1、针对《提示整改函》提出的公司《2013年年度报告》中研发费用披露不充分、前五大客户资料披露不准确、前五大供应商采购金额披露不准确、在建工程信息披露不完整、应收账款账龄披露有误等问题,公司已根据要求对《2013年年度报告》相关内容进行了逐条补充和修订,并于2015年2月13日公开披露了更新后的《2013年年度报告》及《更正公告》,公司将继续加强信息披露业务素质,强化责任意识,提高信息披露水平。

  2、针对《提示整改函》提出的公司内幕信息知情人登记信息不规范、内幕信息知情人登记信息不完整等问题,公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求对相关登记文件格式进行了调整,并已严格按照“上市公司内幕信息知情人档案格式”进行非公开发行及重组过程中的内幕信息知情人登记工作。同时,公司建立了独立的内幕知情人档案卷宗,统一归档,便于查阅,避免再次发生档案调取不及时问题。

  3、针对《提示整改函》提出的部分固定资产折旧年限有误的问题,公司已进行了相应的解释,原因系公司的运营模式分自营、合营、加盟及可回购等,设备安装地点分室内、室外,因此,不同的运营模式和安装地点将会使得营运设备的使用寿命不一。公司实际已投入使用的速递易设备全部系自营,且安装在室内,因此采用10年计提折旧。而公司《配股说明书》中披露的速递易设备按9年计提折旧系根据预计未来的运营模式和安装地点情况,采用综合计算的平均折旧年限为9年。鉴于上述情况,公司完善了固定资产折旧管理细则,各大类别设备再细分小类,分别对应相应的折旧年限。

  针对《提示整改函》提出的材料销售收入成本虚增的问题,公司已在2014年年度报表中全额冲销。此外,公司财务人员将加强学习,严格按照《企业会计准则第14号— —收入》的相关规定进行收入确认。

  公司于2015年2月12日向四川证监局报送《成都三泰电子实业股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会四川监管局提示整改的回复报告》,落实了各项问题的回复、整改措施、整改时间及整改责任人等内容。公司已按照《提示整改函》的要求开展了认真的整改,对《提示整改函》提出的问题进行了全面的清理与核查,并进行了相应的改进。此次整改活动进一步提高了公司信息披露质量、各部门的规范运作意识,加强了公司的规范运作水平。

  八、2015年2月17日,深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)[2015]第3号),对公司与烟台伟岸信息科技有限公司的重大资产重组相关事项提出补充披露要求。

  公司及相关中介机构针对上述问询函提出的问题进行了认真核查和讨论,并根据要求对《重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善,公司向深交所中小板公司管理部报送了<成都三泰电子实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对成都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》的回复>,同时于2015年3月6日公开披露了《重大资产购买预案》(修订稿),<成都三泰控股集团股份有限公司关于对《重大资产购买预案》修订说明的公告>等相关文件。

  保荐机构核查意见:

  针对上述证券监管部门及交易所的监管措施,发行人能够及时通过自查了解相关问题,并及时采取监管措施,整改措施切实可行,相关事项得到了规范,上述事项不会影响发行人本次非公开发行股票。

  特此公告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十四日