证券时报多媒体数字报

  报告期内，公司累计经营活动现金流量净额比累计净利润少54,955.86万元。目前公司通过增加银行贷款和经营性负债，尚能够保持营运资金基本满足业务发展需求，未来随着公司业务规模的快速扩大，将需要更多的资金来满足日常经营需求。此外，部分大型工程项目在项目承接及施工过程中，需要较大金额的资金垫付，对资本金或营运资金规模要求较高。如若未来一段时间公司经营活动现金流量净额依然大幅低于同期净利润，或者公司不能多渠道及时筹措资金，公司将面临资金短缺的风险。

  4、偿债能力的风险

  报告期内，公司主营业务收入持续增长的同时，应收账款呈快速增长态势，经营活动产生的现金流量净额亦大幅下滑。报告期内，公司未进行股权融资，主要通过银行借款、经营性负债等外部融资方式进行融资来满足业务快速发展对资金的需求。受此影响，公司报告期内财务费用快速增长，分别为1,358.39万元、2,902.44万元、4,426.54万元和1,142.83万元。

  截至报告期期末，公司银行借款、应付账款余额分别为65,227.14万元、76,972.61万元。如若未来宏观经济环境发生较大不利变化，甲方长期拖延大额工程款或者供应商资金紧张、大幅收紧信用期，致使公司未来经营活动产生的现金流量净额持续下滑，流动资金无法满足经营所需和偿债需求，公司将面临偿债能力的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立情况

  本公司是由奇信有限整体变更设立的股份有限公司。2011年9月28日，深圳市市场监督管理局向公司核发了注册号为440301103279723的《企业法人营业执照》，注册资本18,000万元。

  自股份公司设立以来，公司股权结构及股本规模未发生过变动。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司系由奇信有限整体变更设立，发起人为奇信有限全体股东，具体情况如下：

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  发行人整体变更设立股份有限公司时，上述发起人以其对奇信有限的出资作为出资资产。奇信有限截至2011年5月31日的净资产为400,569,563.26元，其中180,000,000元按照1:1的比例折合为180,000,000股，每股面值1元，其余220,569,563.26元均计入资本公积。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为18,000万股，本次拟发行人民币普通股不超过6,000万股，其中公司公开发行新股不超过6,000万股，公司股东公开发售股份不超过1,125万股。公司本次发行后总股本为【 】万股。

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  公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其亲属叶秀冬、叶国英以及智大控股其他股东叶洪孝、叶又升承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  公司董事周新凱承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  自奇信股份股票上市之日起至其减持期间，如奇信股份有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

  公司股东亚太投资、宏富创投、汇智创投、衡盈创投以及飞腾基金承诺：自奇信股份在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事长叶家豪、副董事长叶洪孝、周新凱承诺：上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

  （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

  1、发起人、前十名股东

  本公司共有9名股东，其中法人股东3名，有限合伙企业股东3名，自然人股东3名，具体如下：

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  2、前十名自然人股东

  公司有自然人股东3名，具体如下：

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  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  叶家豪为公司的实际控制人。本次发行前，叶家豪直接持有公司2,239.20万股，占本次发行前总股本的12.44%。

  智大控股为叶家豪控制的公司，系关联法人，直接持有公司10,177.20万股，占本次发行前总股本的56.54%。

  叶秀冬为叶家豪的妻子，系关联自然人，直接持有公司1,080.00万股，占本次发行前总股本的6.00%。

  叶国英为叶家豪的弟弟，系关联自然人，直接持有公司603.00万股，占本次发行前总股本的3.35%。

  除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务

  本公司是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，目前主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务。公共建筑装饰施工业务为公司营业收入的主要来源。报告期各期内，公共建筑装饰施工业务收入占营业收入的比重分别为82.21%、72.95%、79.45%和67.17%。

  本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

  （二）行业竞争情况

  总体来看，我国建筑装饰行业呈现出“大市场、小企业”的一种较为充分的市场竞争状态。主要体现在以下几个方面：

  1、企业数量较多，中小企业比重较高

  中国建筑装饰协会发布的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》显示：我国“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量，由2005年的19万家，下降到2010年的14.8万家，下降幅度为23%，取得由建设行政主管部门核发工程资质的企业数量增加，从2005年的4.5万家左右，增加到2010年的5.8万家左右，增长幅度28.9%。虽然具备施工等级资质的企业数量不断增加，但占行业所有企业数量的比重仅为40%，仍有约9万家企业未取得主管部门核发的资质证书，绝大多数无资质企业为中小企业。

  中国建筑装饰行业协会官方网站中装新网（http://www.cbda.cn/）发布的《2014年中国建筑装饰行业发展报告》显示：2014年，行业企业总数在14.0万家左右，企业数量进一步减少，但中小企业数量比重依然较高。

  2、行业百强企业占据市场份额较小，市场集中度较低

  由于本行业市场规模大，进入门槛相对较低，使得处于高速发展期的建筑装饰行业市场集中度依然较低。根据中装新网发布的《2014年中国建筑装饰行业发展报告》，2014年，全国建筑装饰行业全年完成工程总产值约为3.16万亿元规模，同期行业排名第一的金螳螂完成产值为206.89亿元，也仅占行业规模的0.65%。根据《建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，到2015年，建筑装饰行业总产值力争达到3.8万亿元，公共建筑装饰装修百强企业的平均产值力争达到25亿元，如果该目标实现，则公共建筑装饰装修百强企业占有的市场份额预计会达到10%左右。

  （三）发行人在行业中的竞争地位

  本公司作为中国建筑装饰行业中的领先企业之一，连续12年位居中国建筑装饰行业百强企业，并荣获2013年度全国建筑幕墙行业百强企业。2012-2014年度，本公司与本行业部分企业的经营情况如下：

  单位：万元

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  数据来源：各公司年度报告或审计报告

  公司行业地位突出，先后被授予多次“全国建筑工程装饰奖明星企业”、“中国建筑装饰三十年行业开创型企业”、“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”、“中国建筑装饰三十年专业化百强企业（酒店空间类）”、“改革开放30年建筑装饰行业发展突出贡献企业”、“中国建筑装饰行业百强企业评价10年庆典特别荣誉—行业中坚”、“全国十佳酒店设计机构”、“全国绿色装饰装修达标企业”、“中国建筑装饰绿色环保设计50强企业”、“全国室内装饰优秀施工企业”、“全国安全生产优秀施工企业”、“全国建筑装饰行业信息化先进单位”、“中国建筑装饰协会第七届理事会常务理事单位”、“全国建筑装饰行业绿色产业基地”、“全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业”、“中国建筑装饰行业信息技术应用科学研究院”、“企业信用评价AAA级信用单位”、“中国科学发展创新示范单位”、“2011-2012年广东省最佳诚信企业”、“广东省服务业百强企业”、“2012-2013年度全国企业文化优秀成果奖”、深圳市“自主创新企业金奖”、“2013年度深圳百强企业称号”、“第十二届（2013）深圳企业新纪录”、“深圳质量百强企业”、“深圳市质量强市骨干企业”、“特区建立30年—深圳企业文化建设功勋企业”、“深圳企业文化建设十佳突出贡献单位”等荣誉称号，“奇信”品牌被认定为“深圳知名品牌”，“奇信集团”商标被认定为“广东省著名商标”。

  （四）发行人的竞争优势

  1、品牌优势

  公司自成立开始，十分重视公司企业形象和公司品牌建设，“奇在创新、信于守诺”不但是公司内部企业文化建设的核心，更是公司在市场拓展与施工业务中坚守的信念。公司通过不断提高施工质量、优化服务体系和加强技术创新等方式，承接了一批有影响的装饰设计与施工项目。

  近年来，公司获国家级奖项的设计与施工项目如下：

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  另外，弹簧自由位移法处理干挂石材位置的沉降缝、报告厅声学控制技术、不锈钢水管及卡压式管件的安装、承插限位式副龙骨安装不弯边铝板吊顶施工工艺、一种幕墙防火装置和利用CAD技术与数控机床联网深加工石材、铝材等技术获得2014年全国建筑装饰行业科技创新成果奖，承插限位式副龙骨安装不弯边铝板吊顶施工工艺荣获中国建筑装饰三十年十大科技创新成果奖。

  除上述获得的国家级奖项外，公司承接的项目还荣获省市级大奖百余项，如“广东省优秀建筑装饰工程奖”、“广东省建设工程金匠奖”、“广东省建筑装饰行业科技示范工程奖”、“广东省建筑装饰行业科技创新成果奖”、“四川省建筑装饰奖”、“浙江省优秀建筑装饰工程奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、“云南省建筑装饰工程优质奖”、“云南省优质工程一等奖”、“湖南省优质工程奖”、“辽宁省建筑装饰工程”、“江西省建设工程杜鹃花奖”、“陕西省建筑装饰优质工程金奖”、“安徽省建筑工程装饰奖”、“深圳市金鹏奖”、“深圳市建筑装饰工程安全生产与文明施工优良工地”、“大连建筑工程装饰奖”等。

  当前，公司正在施工的重大项目包括了陕煤集团红柳林矿业培训中心、招商银行金融后台服务中心、航天科技广场、卓越后海金融中心等。

  2、管理优势

  基于装饰行业的发展现状以及本行业的特点，公司在企业质量管理体系建设、项目策控管理、信息化技术应用、企业文化建设以及人才开发、培养和激励等方面进行长期的探索和创新，形成了公司的核心竞争力与发展优势。

  （1）质量管理体系和内控体系建设

  公司将标准化、规范化的管理作为企业生存和发展的基础，先后通过了GB/T19001-2008质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系的标准认证，并建立了以经营流程为管理轴心的内部管理制度体系。为建设内部控制体系，提升管理水平，公司严格按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，进行内部管理控制体系建设，引入内控管理理念和方法，建立健全法人治理结构，实现公司从传统管理向现代化管理的转变。

  （2）项目策控管理

  装饰行业作为一个充分竞争的行业，随着投资主体的变化和工艺流程、材料生产、物资流通、供应价格的充分市场化、透明化，企业间的竞争日趋激烈。为了提高经营效率和降低成本，公司不断探索和总结组织变革和管理模式创新，围绕责权利统一的原则，适时调整组织架构、清晰设置职责范围、优化内部管理流程、理顺职能管理中心的关系，按业务管控板块建立总部职能管理中心和区域中心的运营方式，实施“项目策控管理模式”：即从市场营销人员接订单前开始，策划控制中心组成项目前期策划小组进行营运策略制定、成本测算、利润复核、市场核价、施工决策、风险预测和二次经营策划，形成运营方案和实施组织计划后，交由工程运营中心组织执行实施；在项目建设期间，策划控制中心负责质量、安全和工期把控以及牵头落实项目盈利空间的测算，配合、指导和协助项目经理完成运营计划的实施。

  项目策控管理模式有效地明确了各管理环节的职能和岗位职责，做到“事前有计划、过程有监督、中间有控制、结果有总结”，对项目的质量安全、工期进度、材料成本、资源调配等做到有效计划和控制。

  （3）信息化技术应用

  公司重视信息技术在经营管理、项目管理和分支机构管理中的应用，建立了现代化的计算机网络、计算机软硬件设备平台和办公自动化系统。企业信息化方案的制定和实施，使公司获得了“全国建筑装饰行业信息化先进单位”和“中国建筑装饰行业信息技术应用科学研究院”荣誉称号，并入选《中国建筑施工行业信息化发展报告（2013）》优秀企业案例。

  公司信息化水平提高提升了信息传递的效率，有效降低公司内部沟通与协调成本，规范了管理行为，特别是公司正在建设的工程运营项目管理平台，以成本控制为核心，实现施工项目全方位的信息化管理，通过涵盖工程项目的进度控制、成本控制、质量控制、安全控制、现场管理、合同管理、信息管理、生产要素管理、组织协调等“四控四管一协调”的管理内容，以实现项目委托方、监理、设计单位、施工方等各参与方在项目施工过程中的网上协同作业，从而有效控制材料成本和项目管理费用，同时提高项目管控水平，为客户及相关方面提供满意服务。

  （4）企业文化建设以及人才开发、培养和激励

  董事长叶家豪编著《管理思维》作为内部培训教材，倡导积极、和谐的企业文化氛围，公司荣获“全国企业文化优秀成果奖”、“深圳企业文化建设（诚信文化）金鼎奖”并被评为“全国企业文化示范基地”、“深圳市企业文化建设功勋企业”、“深圳企业文化建设十佳单位”、“深圳企业文化建设十佳突出贡献单位”和“深圳企业文化建设示范基地”。公司内部刊物《奇信》作为传播企业文化的重要载体，2013年荣获“广东省最具行业影响力企业报刊”，公司总经理余少雄先生荣获“中国建筑装饰行业企业优质内刊最佳主编奖”和“广东省优秀企业报刊主编”。

  在人才引进和培养方面，公司初步建立了行业人才库、人才测评库和标杆企业人力资源薪酬库。在此基础上，搭建了梯队式的员工培训体系和后备人才队伍建设，积极引进管理专家、培养内部培训师和聘请高等院校老师作为培训老师，并结合员工需求对本企业专业技术和管理经验进行总结、开发和设计特色培训课程，开展针对性强的在岗培训，组织各类技能培训、管理专题培训和国内外学习考察等；建立公司人才地图，科学全面地评估中高级人才职业素养及发展潜力，直观呈现人员结构分布、个人评估报告，以及“以一带三”人员继任计划，为公司实现发展战略提供可持续的人力资源支持；同时大力鼓励支持员工进行在职学习，帮助员工参加技术职称和职业资格考证，对获得相关资质或职称证书的员工给予奖励，以此激励各类专业人才和技术人才，使得公司拥有了一批一级建造师和高级职称高端人才。为加强后备人才的开发和培养，公司还与深圳大学、广东工业大学、深圳职业技术学院等多所高等院校建立校企合作，成立实习基地和培训基地。公司因此被深圳市确定为福田区大学生实习基地、深圳人才安居工程试点扶持单位，获得相关政策倾斜和直接的资助奖励，董事长等集团高管和技术骨干被多所高校聘为客座教授，双方合作开展相关培训和课程教育，共建师资及专业技术团队，积极推进行业人才培养，并在技术合作方面展开有益的尝试。

  在激励机制方面，公司在建立适合行业和企业自身特点的多个专业序列通道，实施灵活和更具吸引力的宽带薪酬制度，即同时为管理人员、营销人员和各类专业技术人员设置兼具灵活和个性化特征的混合薪酬机制，使得效益分配向做出贡献的管理型人才、复合型技术人才、业务拓展人才倾斜；与此同时，也使不同岗位的员工享有同等晋升的机会。公司创造性的建立基于目标管理（MBO）的关键绩效指标（KPI）的绩效考评体系，并通过信息化手段进行实施，从而科学、及时地评估员工绩效，有效保障公司经营管理战略的实施推动，也进一步强化支撑企业人力资源管理优势。

  3、人才优势

  公司制定了人才的“选、用、育、留”机制，实行科学有效的培训模式和具有行业竞争力的薪酬激励机制，积极引进和培养了各类管理人才和专业技术人才。公司多位管理层成员拥有建筑装饰行业数年从业经验或企业管理经验；公司专业人才队伍中98人具备注册建造师资格，4人次先后获得“鲁班奖工程项目经理”荣誉称号，53人次荣获“全国建筑工程装饰奖获奖工程项目经理”称号，43人次荣获“全国建筑装饰行业优秀项目经理”称号”，12人次荣获“全国建筑幕墙优秀项目经理”称号；公司长期重视设计人才的引进和培养，并提供各类学习、交流与创新的平台，不断促进设计师全方位的提升。目前，公司拥有中国建筑装饰协会评选的“资深室内建筑师”1名、“高级幕墙设计师”2名、“年度杰出设计师”3名，中国建筑学会（室内设计分会）评选的“全国百名优秀室内建筑师”1名、“中国室内设计二十年杰出设计师”1名、“高级室内建筑师”14名。

  4、业务营销网络覆盖优势

  近年来公司的区域营销优势不断加强，业务覆盖区域逐步扩大。目前，公司已经在全国各地设立30多家分子公司，覆盖广东、北京、辽宁、山东、山西、陕西、宁夏、甘肃、浙江、安徽、江西、湖南、福建、海南、四川、重庆、贵州、云南、河南、江苏等省市。在已经建立分支机构的区域中，公司装饰施工业务量不断增加，覆盖范围包括企事业单位办公大楼、商业中心、旅游地产、科教文卫设施、住宅精装修等。

  （五）发行人的竞争劣势

  1、随着业务规模的扩大，公司对木材、石材、钢材、铝材、玻璃等原材料的需求增加。但随着采购量的增加，部分产品的运送时间、质量、规格等无法完全满足公司的统一要求，增加了公司选拣工作量和材料耗费量，降低了项目施工效率。本次募集资金投资项目中的“建筑装饰部品部件模块化生产项目”建成投产后，该不利情况将逐步缓解，保证产出的木制品、铝合金门窗等质量、规格的统一，提高施工的效率，增加承接项目规模的能力等。

  2、建筑装饰企业对流动资金的需求较大。随着公司业务规模的扩大，对资金需求的增加也快速增长。截至2015年3月31日，公司资产负债率为63.66%。公司一向重视资金管理，但资金不足部分主要依靠银行贷款解决。公司虽与银行保持着良好的合作关系，但融资渠道单一，贷款融资成本较高可能会限制公司的进一步发展。

  （六）发行人销售模式和渠道

  项目承接中，公司主要通过公开投标和委托方邀标的方式取得项目合同，工程结算价格根据公司实际施工工程量确定。

  本公司主要客户为政府部门及事业单位、大中型企业、金融机构及其分支机构、星级酒店等。

  （七）所需主要原材料

  公司的主要原材料为各种建筑材料。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋

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  注：该房产为公司规定向深圳市福田区政府按照统一确定的价格购买并由公司按限定价格向本企业人才出租的住房，公司对该房产未取得房产证书，享有有限产权，不向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。

  （二）土地使用权

  2012年2月6日，本公司全资子公司惠州奇信与广东省惠州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让的方式，取得一宗土地使用权。该地坐落于惠州市平潭镇怡发工业园，土地类型为工业用地，使用日期截止于2062年3月6日。截至报告期期末，惠州奇信已经办理该宗地的国有土地使用证，证书编号为“惠阳国用（2012）第1400018号”。

  （三）商标

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司控股股东智大控股主营业务为投资兴办实业，其本身不从事与公司相同或相似的业务，目前除持有公司56.54%的股份外，不存在控制的其他企业，与公司不存在同业竞争。

  本公司实际控制人叶家豪先生除控制本公司及智大控股外，还曾控制西安深业。西安深业自2000年以来未开展任何业务，并于2015年4月20日注销登记，与本公司之间不存在同业竞争。

  为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，公司接受关联方向公司提供的保证、抵押担保。

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额均为0。

  4、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司关联交易主要系控股股东、实际控制人及其家属为公司提供担保等偶发性关联交易，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议约定进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对本公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

  5、独立董事对关联交易公允性发表的意见

  公司独立董事对报告期内本公司发生的关联交易发表如下独立意见：“根据我们对公司提供的最近三年及一期关联交易资料的审核，基于独立判断的立场，我们认为：2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

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  注：以上工资数据均为含税薪酬。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）发行人控股股东

  智大控股持有公司56.54%的股份，系公司的控股股东。智大控股成立于1994年3月5日，住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼13楼01、07单元；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

  （二）发行人实际控制人

  叶家豪先生系本公司的实际控制人。

  叶家豪先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师，曾荣获改革开放30年建筑装饰行业“突出贡献企业家”、全国建筑装饰行业优秀企业家、中国建筑装饰三十年“功勋人物”和“优秀企业家”、“深圳市建筑装饰行业杰出成就企业家”、特区建立30年“深圳企业文化建设功勋人物”、“深圳百名行业领军人物”、等多项荣誉。1984年至1995年曾先后担任陆丰县建筑工程公司深圳办事处工程管理人员、深圳文业装饰设计工程有限公司工程部负责人、西安深业总经理。1995年5月至今任本公司董事长，同时兼任智大控股董事、广东省企业联合会、企业家协会副会长，深圳市企业联合会、企业家协会副会长，中国建筑装饰协会常务理事，深圳工商联理事，深圳市汕尾商会名誉会长，深圳职业技术学院建筑与环境工程学院客座教授。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  (上接A25版)

  (下转A27版)