证券时报多媒体数字报

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2015-038

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议通知于2015年6月18日以书面形式发出,会议于2015年6月24日在公司会议室召开。应到监事3人,实到监事3人。会议由林整榕先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议,一致审议通过《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为,公司预留限制性股票数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于限制性股票数量及授予价格调整的规定。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  监 事 会

  2015年6月25日

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2015-037

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月18日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第六届董事会第二次会议的通知,并于2015年6月24日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名),实到6人(独立董事2名),会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议并通过如下决议:

  1、审议通过《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司增资的议案》,表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票;

  公司董事会同意与深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“目标公司”)股东许香灿等11个自然人签订《增资协议》,对目标公司增资3677.88万元。按照协议约定,本次增资后,公司将持有目标公司9.9%股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司增资的公告》。

  2、审议通过《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票(关联董事林建先生回避表决);

  经公司第五届董事会第三十一次会议审议并提交公司2014年年度股东大会审议通过,公司2014年年度权益分派方案为:以公司现有总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,并于2015年6月8日实施完成。根据公司股权激励计划及相关规定,公司董事会决定调整预留限制性股票数量和授予价格。公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于调整预留限制性股票数量及授予价格的公告》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月25日

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2015-039

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于调整预留限制性股票数量及

  授予价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》,根据公司股权激励计划及相关规定,公司董事会决定调整预留限制性股票数量和授予价格。现将有关调整事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批情况

  1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年9月18日,公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日;独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意本次限制性股票激励的授予日为2014年9月26日,并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。

  5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权,4名激励对象因个人原因放弃认购。因此,公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股,授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日,公司收到184位激励对象缴纳的出资款,共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续,上市日为2014年11月18日。

  6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出,授予日为2015年5月18日,其中授予16名激励对象113万股限制性股票,授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足《激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

  7、公司于2015年6月11日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、调整事由及调整结果

  经公司第五届董事会第三十一次会议审议并提交公司2014年年度股东大会审议通过,公司2014年年度权益分派方案为:以公司现有总股本520,336,666股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司2014年度权益分派方案于2015年6月8日实施完成。

  根据《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整,调整如下:

  1、预留限制性股票授予价格的调整

  预留限制性股票授予价格P=P0÷(1+n)=19.47÷(1+0.8)=10.82(元)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、预留限制性股票数量的调整

  预留限制性股票数量Q=Q0×(1+n)=113×(1+0.8)=203.4(万股)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  三、本次调整对公司的影响

  本次对公司预留限制性股票数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  独立董事对公司预留限制性股票数量及授予价格的调整发表独立意见如下:

  公司本次调整预留限制性股票数量及授予价格的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于限制性股票数量及授予价格调整的规定,同意董事会对预留限制性股票数量及授予价格进行调整。

  五、监事会意见

  监事会核实后,认为公司预留限制性股票数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于限制性股票数量及授予价格调整的规定。

  六、律师法律意见书结论性意见

  福建创元律师事务所发表意见认为:公司预留限制性股票数量及授予价格的调整系根据《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定而进行,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关备忘录1-3号》《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法、有效。

  七、备查文件

  1、《公司第六届董事会第二次会议决议》;

  2、《公司第六届监事会第二次会议决议》;

  3、《公司独立董事关于公司预留限制性股票数量及授予价格的调整的独立意见》;

  4、《福建创元律师事务所关于公司调整预留限制性股票数量及授予价格相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月25日

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2015-040

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于对深圳市民德电子科技股份有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  2015年6月24日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”或者“甲方”)与深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“深圳民德”或“目标公司”)股东许香灿等11个自然人(以下合称“乙方”)签订《增资协议》,对目标公司增资3677.88万元。按照协议约定,本次增资后,公司将持有目标公司9.9%股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。

  本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次交易经公司2015年6月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过(6票同意,0票弃权、0票反对)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规范性文件的要求,本次交易经董事会审议批准后生效,无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方的基本情况

  1 、许香灿 身份证号: 4403011940******30;

  2 、易仰卿 身份证号:4304261973******73;

  3 、许文焕 身份证号:4403011972******17;

  4 、黄效东 身份证号:3301821977******37;

  5 、黄强 身份证号:4403011977******12;

  6 、罗源熊 身份证号:4403011971******15;

  7 、邹山峰 身份证号:3205041970******35;

  8 、蓝敏智 身份证号:4403071979******17;

  9 、白楠 身份证号:5106021982******15;

  10 、倪赞春 身份证号:4403011972******13;

  11 、李拓 身份证号:4408811984******52;

  其中,许香灿和许文焕系父子关系,为目标公司的实际控制人。上述自然人股东与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、增资标的的基本情况

  1、标的名称:深圳市民德电子科技股份有限公司

  2、公司地址:深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋

  3、设立时间:2004年2月23日

  4、注册资本:4054.5万元(货币出资)

  5、法定代表人:许文焕

  6、经营范围

  一般经营项目:主要从事兴办实业(具体项目另行申报);计算机软、硬件的技术开发、设计;电子通讯产品的开发、系统集成;嵌入式芯片、软件的开发、系统集成(以上均不含加工组装及限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务;航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计;航空拍摄服务(不含限制项目);经营进出口业务;许可经营项目:条码扫描识别及打印设备的生产(凭有效的环保批复经营)。

  7、股权结构

  本次增资前,目标公司股权结构如下:

  ■

  如增资完成,目标公司的股权结构变更为:

  ■

  8、财务状况(人民币)

  2014年底目标公司经审计的资产总额6405.65万元 ,负债总额1975.48万元,净资产总额4430.17万元,2014年1-12月实现营业收入8791.16万元,净利润3129.15万元(其中扣除非经常性损益后净利润3101.03万元)。

  2015年3月底目标公司未经审计的资产总额6872.4万元 ,负债总额2250.03万元,净资产总额4622.37万元 ,2015年1-3月实现营业收入2378.5万元,净利润842.15万元。

  四、增资协议的主要内容

  1、 增资金额及定价依据

  各方协商一致,确定甲方以目标公司2014年税后净利润(税后净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值计算,下同)3101.03万元的11.98倍PE值为估值基础,即甲方以3677.88万元向目标公司增资,持有目标公司445.50万股股份,计目标公司9.9%股权。其中,增资款445.50万元计入目标公司股本,其余增资款3232.38万元计入目标公司资本公积。

  2、支付方式

  以下事项完成后10个工作日内,甲方将增资款一次性付至乙方指定的目标公司验资账户。

  (1)目标公司已召开有关本次增资的股东大会,本次增资决议获得通过并生效;

  (2)目标公司已在商业银行开立本次增资的验资户。

  3、业绩承诺

  乙方对目标公司2015-2017年的经营业绩作出如下承诺,

  (1)目标公司2015年经审计的税后净利润不低于3875万元;

  (2)目标公司2015年、2016年经审计的税后净利润合计不低于8719万元;

  (3) 目标公司2015年、2016年、2017年经审计的税后净利润合计不低于14774万元。

  若目标公司实际经营业绩高于上述业绩承诺,本次增资的定价及支付方式等事项不做调整,仍按照本协议的相关约定进行。

  4、业绩补偿

  (1) 若乙方未完成上述业绩承诺,则应当基于甲方增资后获得的股权比例按照相应年度业绩承诺数与实际完成数差额的3倍以现金方式补偿甲方,以前年度已支付的补偿款可以予以抵扣。计算公式为:

  现金补偿金额=(承诺业绩数–实际完成数)*3*9.9%

  (2) 乙方中各股东应当按照本次增资前其在目标公司中的持股比例承担相应的业绩补偿义务。

  (3) 乙方中各股东应当就其他股东对甲方所承担的业绩承诺及补偿责任,向甲方承担连带担保责任,保证期间至全部补偿款支付完毕时止。

  5、优先权

  本次增资事宜完成后,若目标公司再次进行增资以引进新的投资者或乙方进行股权转让时,甲方在同等条件下,拥有对目标公司的优先增资权或对乙方拟转让股权的优先受让权。

  五、本次增资对公司的影响

  深圳民德自从设立以来,专注于自动识别领域,目前已具备较强的技术研发、产品生产和市场销售能力。与国内同业竞争者相比,深圳民德在管理团队、成本控制、产品质量等方面均具有良好的市场竞争力。

  条码识读是公司未来发展最重要战略方向之一。本次增资完成后,公司与深圳民德有望在技术研发、产品生产以及市场销售等方面形成较强的互补关系,对公司自动识别业务的发展有积极的促进作用和良好的业务联动作用。同时,本次增资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  六、本次增资存在的风险

  本次增资以市盈率法作为定价依据,若目标公司未能在未来实现承诺的净利润,则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议;

  2、《增资协议》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月25日