证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-043

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于保荐代表人变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 6 月 23 日收到保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）《关于变更公司保荐人安排的通知》。因个人原因，胡衍军先生不再负责公司配股项目的持续督导工作，广发证券委派袁若宾先生接替胡衍军先生负责该持续督导工作。本次保荐代表人变更之后，负责公司配股工作的保荐代表人为陈慎思先生、袁若宾先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  袁若宾先生简历：

  袁若宾：保荐代表人，注册会计师、注册税务师、ACCA、CIA，中山大学管理学硕士，现任职于广发证券投资银行部。曾先后任职于广州烟草、德勤华永会计师事务所、民生证券，于2011年加入广发证券。曾主持或参与达华智能、光华科技、松发陶瓷、金发拉比的首次公开发行，以及宜华木业配股、公司债、顺荣三七非公开发行等多个项目的承销保荐工作。

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-040

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月22日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十一次会议(下称"本次会议")的通知，并于2015年6月23日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司受让青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）99%合伙份额的议案》；

  公司董事会同意公司出资人民币23,760万元受让原合伙人持有青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）（以下简称"标的公司"）99%的合伙份额，标的公司持有青岛海尔家居集成股份有限公司（以下简称"海尔家居"）16%的股份。本次受让后，公司将持有标的公司99%的合伙份额，间接持有海尔家居15.84%的股份。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  二、审议通过了《关于公司对青岛有住信息技术有限公司进行投资的议案》。

  公司董事会同意以人民币4,000万元对青岛有住信息技术有限公司（以下称简称"有住信息"）进行投资，投资方式为增资及股权受让，授权公司营销部门在有住信息满足有关条件的前提下签署相关协议等法律文件并办理投资的相关工商手续。本次投资完成后公司将持有有住信息8％股权。有住信息及其现有股东与公司没有关联关系。

  青岛有住信息技术有限公司的基本情况如下：

  类型：其他有限责任公司

  注册资本：人民币5,000万元

  法定代表人：杨铁男

  注册地址：青岛胶州市经济技术开发区尚德大道以东、汾河路以南

  主营业务： 网络信息技术咨询、建筑工程信息咨询、装饰装潢设计咨询、装饰材料信息咨询、建筑装饰装潢设计与施工，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、系统集成，网络工程，设计、制作、代理、发布国内广告业务、展台制作、生产、销售：建材、家用电器、智能电子产品。

  青岛有住信息技术有限公司成立于2015年1月，其旗下"有住网"为国内首创的互联网家装平台，主要从事互联网装修产品的研发，致力于为广大用户提供一站式的互联网在线装修平台。从线上预约装修、选材、制定装修方案、签订合同、可视化施工到软装购买等都可以在有住网实现。有住网旗下主营两大装修产品及定制家具、软装、家电等家居类产品。两大装修产品分别为面向个人用户的精装产品--"百变加"，以及联合国内各大顶级地产商，如恒大、首创等为其毛坯用户提供的个人定制装修解决方案--"ideahome"。

  依据第三方专业媒体太平洋家居网2015年5月对"互联网+装修"产业评测，从销量，覆盖区域，产品迭代，产业链，金融体系等多维度综合评测，有住网综合实力行业排名第一。

  本次增资有住信息，公司将加速推进"互联网+泛家居"一体化战略布局，通过全力打造"网络家居"平台，探索以"互联网+"推动商业模式重构。公司将利用有住网的优势，打通房地产开发商、家装供应商、施工设计团队、用户之间的产业链条，与已构建的前端在线家装设计、家居产品生产制造天然互补，进一步完善泛家居生态圈形成闭环，打造一个全新的开放家居服务平台。以互联网家装作为入口，汇聚庞大的高精准、强黏性的客户群体，为装修后的家具、软装等积累基础用户，并以此为核心，打通泛家居全产业生态链，为公司后续经营创造新的盈利点。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-042

  广东省宜华木业股份有限公司

  签订战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、签订战略合作协议概述

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 6 月23日与青岛海尔家居集成股份有限公司（以下简称"海尔家居"）签订了《战略合作协议》。

  二、协议合作对方情况 公司名称：青岛海尔家居集成股份有限公司；

  注册地址：青岛市高科技工业园海尔工业园内；

  营业执照号码：370200018******；

  注册资本：人民币5,000万元；

  法定代表人：周云杰

  经营范围：承揽家居集成业务、家居集成装饰装修。

  海尔家居成立于2001年9月，是一家以室内装饰为主体，融幕墙、家具、智能化、机电设备安装等为一体的专业化家居集成及建筑装饰公司。是国家住宅产业化基地、中国建筑装饰行业百强企业。海尔家居致力于为大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主提供建筑装饰装修一揽子解决方案，是国内最早从事精装修的家居集成及建筑装饰企业之一。目前与万科、恒大、世茂、绿城、绿地、首创、龙湖等一批行业内优质开发商建立了全方位合作关系，并与海尔集团、日本骊住集团、中国建筑标准设计研究院、清华大学住宅研究所等一流资源保持了良好的合作关系。在保持传统公装及精装业务优势的基础上，海尔家居近年来通过强化智能家居布局、入口标准化布局、大数据积累打造集成智能家居平台。

  三、合作内容及方式

  甲方：青岛海尔家居集成股份有限公司

  乙方：广东省宜华木业股份有限公司

  1、甲方选择乙方为材料类产品的核心战略供应商，乙方向甲方提供的产品包括但不限于：地板、家具（民用家具、酒店家具、办公家具、多功能变形家具）、木制品（橱柜、浴柜、门、玄关、衣柜、鞋柜、电视柜等）、日常家居生活用品、酒店用品、办公用品、装饰设计服务、陶瓷洁具、卫浴五金、照明、电器（空调、厨电、冰箱、洗衣机、电视、热水器、太阳能、可视对讲等）、净水系统等甲方与乙方的经营范围内允许采购、销售的产品，甲方在采购相应产品时优先考虑乙方产品。

  2、乙方为甲方提供相应的供应链金融服务支持，根据业务规模提供相应的供应链银行授信额度。

  3、乙方供应产品，给予甲方最大优惠，提供具有市场竞争力的产品价格。

  4、自本协议签订之日起两年内，总体战略合作规模拟定为人民币20亿元，具体业务以双方另行签订的业务合同为准。

  5、本战略合作协议为附条件生效协议。本战略合作协议自乙方完成对甲方的投资并直接或间接持有甲方的股份之日起生效。

  四、协议履行对本公司的影响

  本次协议签署将推动合作双方资源共享，实现优势互补，互利共赢，促进双方在相关业务领域的交流和合作。公司将依托海尔家居服务大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主的项目资源，进一步拓展国内市场版图，有效改善公司的业务结构，极大提升公司供应链效率，进一步扩大公司在国内市场工程项目份额，大幅提升公司内销收入，对公司未来经营业绩产生积极影响。

  五、相关说明

  本次签署的战略合作协议，具体合作事项需在满足有关条件的情况下实施，故合作内容和实施进度存在一定的不确定性。公司将按照有关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年6月25日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-041

  广东省宜华木业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  1、2015年6月23日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称"公司"）、自然人胡伟滨与自然人姚普、柴罡、青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）（以下简称"标的公司"）、国信华凯（上海）投资管理有限公司签署《合伙份额转让协议》（以下简称"《转让协议》"），公司出资人民币23,760万元受让柴罡持有标的公司99%的合伙份额，胡伟滨出资人民币240万元受让姚普持有标的公司1%的合伙份额。标的公司持有青岛海尔家居集成股份有限公司（以下简称"海尔家居"）16%的股份。本次合伙份额受让后，公司将持有标的公司99%的合伙份额，通过标的公司间接持有海尔家居15.84%的股份。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  经公司第五届董事会第十一次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意该股权受让事项。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次出资在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、合伙份额转让方基本情况：

  1、 姚普

  身份证号：610402198508******

  住所：山东省青岛市市南区

  2、 柴罡

  身份证号：610103197709******

  住所：西安市碑林区

  三、交易标的公司的基本情况

  公司名称：青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）

  注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东、汾河路以南

  认缴出资额：人民币12,880万元

  执行事务合伙人：姚普

  营业执照号码：370281330******

  经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。

  标的公司系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年6月，其主要资产为持有海尔家居16%的股份。海尔家居成立于2001年9月，是一家以室内装饰为主体，融幕墙、家具、智能化、机电设备安装等为一体的专业化家居集成及建筑装饰公司。是国家住宅产业化基地、中国建筑装饰行业百强企业。海尔家居致力于为大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主提供建筑装饰装修一揽子解决方案，是国内最早从事精装修的家居集成及建筑装饰企业之一。目前与万科、恒大、世茂、绿城、绿地、首创、龙湖等一批行业内优质开发商建立了全方位合作关系，并与海尔集团、日本骊住集团、中国建筑标准设计研究院、清华大学住宅研究所等一流资源保持了良好的合作关系。在保持传统公装及精装业务优势的基础上，海尔家居近年来通过强化智能家居布局、入口标准化布局、大数据积累打造集成智能家居平台。

  海尔家居目前的股东结构为：海尔电器国际股份有限公司持有43%股份，国信华凯（上海）投资管理有限公司持有27.1%股份，青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）持有16%股份，青岛新福贞管理咨询企业（有限合伙）持有13.9%股份。

  依据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字(2015)010004-30号审计报告，截止2014年12月31日，海尔家居总资产为152,792万元，净资产为17,121万元；2014年度实现营业收入353,149万元，净利润为7,070万元。

  四、《转让协议》的主要内容

  签约各方：

  甲方1：姚普 （转让方）

  甲方2：柴罡 （转让方）

  乙方：广东省宜华木业股份有限公司（"受让方"）

  丙方：胡伟滨（"受让方"）

  丁方：青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）（标的公司）

  戊方：国信华凯（上海）投资管理有限公司（业绩承诺义务人），目前持有海尔家居27.1%的股份。

  本次签约各方与公司不存在关联关系。

  甲方中甲方1为合伙企业的普通合伙人，认缴出资人民币128.8万元，持有合伙企业全部合伙份额的1%。甲方2为合伙企业的有限合伙人，认缴出资人民币12,751.2万元，持有合伙企业全部合伙份额的99%。

  1、经各方协商，甲方2向乙方出让其所持有的合伙企业99%的合伙份额。乙方在上述合伙份额受让完成后即成为合伙企业的有限合伙人，对入伙后合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

  甲方1向丙方出让其所持有的合伙企业1%的合伙份额。丙方在上述合伙份额受让完成后即成为合伙企业的普通合伙人，对入伙后合伙企业的债务承担连带责任。

  2、本协议项下甲方1出让合伙份额的出让价为人民币2,400,000元，甲方2出让合伙份额的出让价为人民币237,600,000元。

  3、在乙方召开董事会审议受让合伙份额的决议公告前乙方、丙方两方共向甲方支付人民币壹仟万元合伙份额转让款。

  4、乙方发布受让合伙份额的决议公告后3个工作日内，乙方、丙方两方共再向甲方支付人民币壹亿壹仟万元合伙份额转让款。

  5、在工商变更完毕并乙方持有标的公司99%合伙份额和丙方后5个工作日两方共向甲方支付剩余合伙份额转让款人民币壹亿贰仟万元。

  6、甲方收到合伙份额转让款（壹亿贰仟万元）后，由甲方负责在30个工作日内完成标的公司本次合伙份额转让的公司登记事项变更手续，并在工商及相关部门体现乙方持有标的公司99%合伙份额和丙方持有标的公司1%合伙份额。

  7、自本次合伙份额转让的公司登记事项变更手续完成之日起，即乙方和丙方共持有标的公司100%的合伙份额，并有权按照上述合伙份额比例享有合伙人各项权益。

  8、海尔家居经营目标

  戊方向乙方承诺，海尔家居在未来一段时间内实现以下经营目标并按照本协议约定承担责任：

  8.1海尔家居在2015年度的净利润不低于壹亿元人民币，2016年度的净利润不低于壹亿贰仟万元人民币，2017年度的净利润不低于壹亿肆仟万元。

  8.2 各方同意，海尔家居的实际经营情况按以下方式确认：

  （1）由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在每年4月底之前，对海尔家居上年度的经营财务状况进行审计，并出具审计报告。

  （2）审计报告将作为确认海尔家居实际经营情况的最终依据。

  （3）审计费用应由海尔家居或戊方承担。

  8.3如果海尔家居2015年度、2016年度、2017年度有任一年度经审计的实际税后净利润低于第8.1条所述的当期累计承诺净利润标准的，则戊方须以实际税后累计净利润为基础，按以下公式以股权补偿的方式给予乙方补偿，但以上3年累计补偿上限为海尔家居6%的股权。

  股权补偿数额=[（海尔家居截至当期期末的承诺累计净利润-截至当期期末的实际税后累计净利润）×15倍×标的公司持有的海尔家居股权比例（即16%）]÷15亿元×海尔家居的总股数（5000万股）。

  五、对外投资对公司的影响

  通过本次对外投资，公司将成为海尔家居的战略合作伙伴和重要间接股东，公司将依托海尔家居服务大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主的项目资源的优势，快速切入公装及精装领域，向集成家居平台业务渗透，进一步提升公司市场竞争力和品牌影响力，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的的泛家居发展战略布局，同时海尔家居借助其实力雄厚的大股东背景在智能家居领域的持续快速发展将给公司本次投资的财务价值带来升值空间。

  公司将密切关注上述对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议

  2、《合伙份额转让协议》

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年6月25日