证券时报多媒体数字报

  释义

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  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项：

  一、本次发行方案

  发行人本次公开发行新股４，２６０万股，不进行老股转让。

  二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺

  １、盛妍投资、香港可立克承诺

  （１）自可立克股份股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （２）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的２０％，同时应低于可立克股份总股本的５％；拟减持可立克股份股票的，将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  （３）可立克股份上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则持有可立克股份股票的锁定期限自动延长６个月。

  若违反上述承诺，盛妍投资、香港可立克将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在５个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。

  ２、鑫联鑫承诺

  （１）自可立克股份股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  若违反上述股份锁定承诺时，将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在５个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的，将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若可立克股份未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

  （２）在所持可立克股份股份锁定期限届满后两年内减持的，减持股份应该满足如下要求：减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的５０％；拟减持可立克股份股票的，将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若违反所做的减持意向承诺，将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在获得收入之日起５日内将前述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的，将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  ３、公司董事肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞，高级管理人员顾军农、晏小林、周正国、周明亮、段轶群承诺

  （１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市交易满３６个月后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起６个月内申报离职的，自申报离职之日起１８个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第７个月至第１２个月之间申报离职的，自申报离职之日起１２个月内不转让本人持有的发行人股份。

  （２）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）。

  （３）发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

  （４）本人若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺时，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归可立克股份所有，并在５个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户；如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的，将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任；若可立克股份未履行招股意向书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

  （５）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

  三、稳定股价的措施

  （一）启动和停止股价稳定措施的具体条件：

  １、预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，公司将在１０个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  ２、启动条件：当公司股票自挂牌上市之日起三年内，连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，由董事会、股东大会审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的１０ 个交易日内启动实施。

  ３、停止条件：在上述第２项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  （二）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，按照以下顺序实施并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  １、由公司回购股份

  （１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （２）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  ①单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公司净利润的１００％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币１，０００万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的１００％。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币１，０００万元，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元。

  ②回购价格：回购价格不超过每股净资产。

  ③回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  （４）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  （５）如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时而未采取相应的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以上一年度实现的可供分配利润的１００％的标准向全体股东实施现金分红。

  ２、盛妍投资、香港可立克增持

  （１）如公司在上述需启动股价稳定措施条件触发后已启动股价稳定措施的，实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，再启动盛妍投资、香港可立克增持措施。

  （２）盛妍投资、香港可立克将在有关股价稳定措施启动条件成就后３个交易日内提出增持股份的方案，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。

  （３）盛妍投资、香港可立克实施增持计划，应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金不低于其自发行人上市后累计获得现金分红金额的２０％；②单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其自发行人上市后累计获得现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持总金额不再计入累计现金分红金额。

  盛妍投资、香港可立克在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

  ３、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

  （１）如公司采取回购股份、公司控股股东采取增持股份后仍无法稳定股价，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （２）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的３０％。

  （３）增持价格：增持价格不超过每股净资产。

  （４）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  （５）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。

  （６）如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时，公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取相应的措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起５个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时董事、高级管理人员持有的公司股票不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

  四、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  １、发行人承诺

  本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后３０天内依法赔偿投资者损失。若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后３０天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。

  ２、盛妍投资、香港可立克承诺

  （下转A62版）