证券时报多媒体数字报

发行人声明

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险：

一、股东持有股份自愿锁定承诺

公司第一大股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会批准了《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

如果公司Ａ股股票正式挂牌上市之日后三年内，连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

１、公司回购

在上述启动股价稳定措施条件成就时，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将在上述条件成就时５个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启动股价稳定措施条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，和（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

２、公司主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛及邹鹏增持

公司主要股东将在有关启动股价稳定措施条件成就后５个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的３个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的３个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），主要股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（１）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的２０％，和（２）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，主要股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，主要股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

３、董事、高级管理人员增持

公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（１）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的３个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；（２）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后３个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；（３）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ａ．单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的２０％，和Ｂ．单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价的承诺

发行人、发行人主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏及发行人董事、高级管理人员同时签署了关于稳定股价的承诺函。

１、发行人承诺

本公司将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行回购发行人股票的各项义务。

２、发行人主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏承诺

本公司／本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会／董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

３、发行人董事、副总裁黄朝阳承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会／董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

４、发行人董事Ｌａｗｓｏｎ Ｊｏｈｎ Ｆｉｎｌａｙｓｏｎ、谢进、孙鸿达承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会／董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

５、发行人其他高级管理人员朱著香、刘志祥承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

三、发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施， 将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；

（二）发行人主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏承诺

万里石首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人／本公司将依法购回已转让的原限售股份；本人／本公司将在上述事项认定后三个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人／本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人／本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。若万里石首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／本公司将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺

公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司为厦门万里石股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、发行前持股５％以上股东持股意向及减持意向的承诺

（一）发行前持股５％以上股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ承诺：

１、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

２、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

３、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

４、减持期限与减持数量。在锁定期满后２４个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的１００ ％。

５、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

６、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（１）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在６个月内不得减持。

（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（４）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（二）发行前持股５％以上股东胡精沛、邹鹏承诺：

１、本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

２、减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

３、减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

４、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的１２个月内，本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的１５％；在锁定期满后２４个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的２５ ％。

５、本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

６、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（１）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在６个月内不得减持。

（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（４）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（三）发行前持股５％以上股东祥禾投资承诺

１、本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

２、减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

３、减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

４、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的１２个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。

５、本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

６、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（１）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在６个月内不得减持。

（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

（４）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（四）发行前持股５％以上股东连捷资本承诺

１、本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

２、减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

３、减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

４、减持期限与减持数量。在锁定期届满后的２４个月内，本人／本公司将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的１００％。

５、本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

６、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

（１）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在６个月内不得减持。

（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（４）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户。

六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

本公司保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

１、在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护投资者的权益；

３、将上述补充承诺或代替承诺提交股东大会审议；

４、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

（二）公司主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本公司／本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

１、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

３、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

４、如果因本公司／本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将依法向投资者赔偿损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函

本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

１、通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

３、将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

４、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿损失。

七、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例

（一）本次发行完成前滚存利润的处置安排

２０１１年１２月１７日经本公司２０１１年第八次临时股东大会审议通过了《关于厦门万里石股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》。根据该议案，公司首次公开发行股票前滚存利润由发行后的公司新老股东共享。

（二）公司的股利分配政策和现金分红比例如下：

１、利润分配原则

（１）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（２）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（３）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配形式及期间

（１）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

（２）公司每一会计年度应进行利润分配，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。

３、利润分配政策的具体内容

公司优先选择现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。同时公司实施差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前款所述重大资金支出是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项；

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过五千万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上的，且绝对金额超过五百万元；

交易的成交额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上的，且绝对金额超过五千万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的５０％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

八、请投资者认真阅读本招股书“第四章 风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：

（一）宏观经济波动及宏观调控引致的风险

发行人从事的石材业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进程、居民消费升级等密切相关。近年来，受益于我国城市化进程加快、全社会固定资产（含房地产行业）投资规模逐年快速增长、石材消费逐步普及，公司国内市场开拓成效。２０１０年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，逐步加大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地产行业的稳定健康发展。同时根据国家“关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知”的要求，５年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆所。２０１４年公司建筑装饰石材实现销售收入３２，６０２．５１万元，比２０１３年下降８．４５％；２０１３年公司建筑装饰石材实现销售收入３５，６１２．６３万元，比２０１２年下降１６．８４％。虽然近期我国政府针对房地产市场提出要支持自住需求，遏制投资需求，但如果政府不能进一步放松对房地产住宅市场的调控力度，并进而影响到房地产市场的投资规模，房地产开发企业的投资进度及回款速度都会有所影响；加之政府性楼堂馆所的停建可能会在短期内对公司的新签订单产生影响，则公司的经营业绩及现金流量将会受到一定影响。

公司报告期的营业收入分别为７８，１５７．０１万元、７６，５６２．４９万元及６３，０９１．０４万元，净利润分别为３，７３５．３７万元、３，９５７．１７万元及２，０５８．７０万元。报告期内公司营业收入持续下滑，虽然２０１３年净利润较２０１２年小幅上升，但２０１４年净利润下滑较大。预计未来公司景观石材业务将继续保持平稳发展；而建筑装饰石材业务则受宏观环境影响会有所波动。

（二）应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险

报告期公司应收账款余额分别为３５，３５８．０４万元、３９，５７５．９９万元及４０，６３０．８２万元，占当期营业收入的比例分别４５．２４％、５１．６９％及６４．４０％。受国内建筑装饰石材业务回款的影响，公司应收账款余额逐年增加。其中，报告期内１年以内账龄的应收账款分别占应收账款余额的７６．９０％、７５．９８％及６０．６７％，公司账龄结构合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金流转产生压力。

报告期内，公司经营活动净现金流量分别为－１，１０３．７７万元、３，７６８．２０万元及－３４２．５５万元 ，净利润分别为３，７３５．３７万元、３，９５７．１７万元及２，０５８．７０万元。公司报告期经营活动净现金流量和净利润相比相对较低，报告期内累计经营活动净现金流量与累计净利润合计差异为７，４２９．３５万元。

公司报告期内的扩张及其所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将加强资金的统筹安排及精细化的管控、拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、提高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未来生产经营及公司持续发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来不利的影响。

（三）控制权风险

公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本３０％，目前持股５％以上的主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响。公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。为使公司在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，本公司全体股东均承诺锁定股份，其中主要股东Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏已经分别作出承诺，在本次成功发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的万里石公开发行股票前已发行的股份，也不由万里石回购本人直接或者间接持有的万里石公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。

由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

九、财务报告审计截止日后主要经营情况

公司最近一期财务报表审计截止日为２０１４年１２月３１日。公司２０１５年第一季度的财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了瑞华阅字［２０１５］４８２６０００３号《审阅报告》。截至２０１５年３月３１日，公司资产总额为９２，４５０．７３万元，较２０１４年末减少１．０９％，归属于母公司股东权益为５２，３５８．８４万元，较２０１４年末增加０．６１％。２０１５年１－３月，公司实现收入１３，０９３．３７万元，归属于母公司股东的净利润为３７３．０７万元，分别较２０１４年同期增长９．１９％及１４３．２２％。

财务报告审计截止日（２０１４年１２月３１日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、财务报告审计截止日后的主要经营情况”。

第二节 本次发行概况

(下转A54版)