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股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2015-041 远光软件股份有限公司 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2014年8月26日,公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,按照中国证监会要求,公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年9月26日,公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年10月9日,公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
4、2014年10月28日,公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
5、2014年11月8日,公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、2014年11月21日,公司发布《关于完成股份回购的公告》。
7、2014年11月25日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第八次会议,审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
8、2015年5月21日,公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总额由458,121,323股变更为458,046,623股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、回购原因、价格及定价依据及注销情况说明
公司限制性股票5名激励对象离职,根据公司《2014 年限制性股票激励计划》(修订稿)“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,公司将回购注销5名激励对象持有已获授但尚未解锁的 74,700 股限制性股票。具体情况如下:
序号 | 姓名 | 拟回购数量 |
1 | 王冰玉 | 12,300 |
2 | 彭涛 | 25,200 |
3 | 徐伟 | 10,000 |
4 | 彭俊文 | 14,900 |
5 | 万品伟 | 12,300 |
本次回购价格为10.9645元/股。定价及回购注销数量调整依据:公司《2014年限制性股票激励计划》(修订稿)第十章 限制性股票的回购注销第10.2条 回购价格的调整方法规定:若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项,公司应对限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:(1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0/(1+n) 其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
公司《2014年限制性股票激励计划》(修订稿)第十章 限制性股票的回购注销第 10.3条 回购价格的调整方法规定:若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:(1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的标的股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的标的股票数量。鉴于公司2014年度利润分配尚未实施,因此本次回购价格为授予价格。
三、独立董事意见
根据公司 2014 年《限制性股票激励计划》(修订稿)“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定,鉴于激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等 5 人因离职已不符合激励条件,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司董事会审议上述议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决,程序合法,我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、监事会核实意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。
五、律师意见
上海精诚申衡律师事务所律师认为,公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权;本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》(修订稿)的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外,公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下:
本次变动前 | 本次回购注销数量(股) | 本次变动后 | |||
数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
一、限售流通股(或非流通股) | 69,682,169 | 15.21 | 74,700 | 69,607,469 | 15.2 |
01 首发后个人类限售股 | 53,882,046 | 11.76 | 53,882,046 | 11.76 | |
02 股权激励限售股 | 8,563,824 | 1.87 | 74,700 | 8,489,124 | 1.85 |
04 高管锁定股 | 7,236,299 | 1.58 | 7,236,299 | 1.58 | |
二、无限售条件股份 | 388,439,154 | 84.79 | 388,439,154 | 84.8 | |
三、总股本 | 458,121,323 | 100 | 74,700 | 458,046,623 | 100 |
特此公告。
远光软件股份有限公司
董事会
2015年6月24日
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