证券时报多媒体数字报

（上接A38版）

注：其他主要包括弱电系统安装、综合布线（门禁系统、局域网布线等）、信息咨询等。

报告期内，公司收入结构，尤其是系统集成业务占比存在一定波动。公司以软件开发和运维服务为核心，系统集成业务主要为维持客户关系及增加市场影响力开展，系统集成业务自身具有波动性较大的特点，报告期内，公司系统集成业务规模有所波动，但公司核心业务（软件开发和运维服务）规模总体上呈现增长趋势。

1）软件开发

软件开发业务是公司开展其他各项主营业务的基础，更是公司产品技术实力的重要体现。公司软件开发业务收入包括定制工程化软件收入和定制产品化软件收入，其中：定制工程化软件收入主要来源于公司为各级政府人力资源和社会保障部门定制化开发软件产品的收入；定制产品化软件收入主要来源于公司为各地区定点药店和定点医院初次安装软件的收入。

报告期内，公司定制工程化软件和定制产品化软件的收入情况如下表所示：

2013年度，受重庆、云南等2012年实施项目数量较多的地区项目数量有所回落等因素影响，定制工程化软件收入略有减少。2014年度，定制工程化软件项目数量和收入金额均与上年基本一致。

报告期内，公司实施的定制工程化软件项目数量及地区分布情况（以期间内项目实际实施为准）如下表所示：

报告期内，公司定制产品化软件收入总体上保持较高水平。由于定制产品化软件实施周期较短，其收入变化主要与当年安装家数有关。公司初次安装软件的家数保持较高水平与当前政府加大民生领域投入、医院药店纷纷努力提高服务效率和质量以及公众对便捷性的要求日趋提高等市场环境和公司市场开拓情况相符，具有合理性。2013年度，在四川（尤其是成都以外区域）、贵州、天津、云南、重庆等区域市场发展带动下，该类业务获得较高收入水平。2014年度，随着部分新增区域市场的逐渐安装完毕，该类业务收入有所下降。

报告期内，公司为各地区定点药店和定点医院初次安装软件的家数情况（以签订合同为准）如下表所示：

报告期内，公司定制产品化软件收入中为各地区定点药店和定点医院初次安装软件的收入情况如下表所示：

单位：万元

2）运维服务

公司运维服务收入主要来源于：1）向各级政府部门社保经办系统收取的后续服务费；2）向所服务的定点药店和医院收取的运维服务费。报告期内，公司运维服务收入逐年增加，主要为以前年度承接的定制工程化软件项目的数量逐年累积，相应的其后续服务项目的数量也逐年累积，以及所服务的定点药店和医院的家数持续增加所致。

2014年度运维服务收入较上年增幅较大，具体原因如下：

（1）从行业来看：1）其他行业中“成都市公民信息管理系统项目”较2013年增加提供8个月的服务期，使得运维服务收入较2013年增加1,010.11万元；2）已实施的社保行业中心端定制工程化软件及定点医院和药店定制产品化软件完成后进入服务期或1年免费期到期，使得社保行业运维服务收入有所增长。

单位：万元

（2）从地区来看：1）2014年度，公司新开辟江苏、上海区域市场；2）广东、广西、贵州、陕西、吉林、四川、云南等地的运维服务呈逐年增长趋势，收入相应增长，其中四川地区的“成都市公民信息管理系统项目”运维服务收入增幅较大。

单位：万元

2013年度定点药店和医院运维服务收入增幅小于服务家数增幅，主要原因是：1、部分地区运维服务收费标准下降；2、部分地区新增客户尚处于1年免费服务期内；3、合同签订与收入确认时点存在跨期时间性差异。2014年度定点药店和医院运维服务收入增幅略高于服务家数增幅，主要系合同签订与收入确认时点存在跨期时间性差异所致。

报告期内，各地区定点药店和定点医院运维服务收入情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司提供运维服务的定点药店和定点医院家数情况如下表所示：

3）系统集成

公司系统集成业务主要为向供应商或代理商直接采购硬件设备和系统软件后，根据客户需求设计规划，并在客户现场完成相关安装、调试工作或直接销售给客户。

报告期内，公司系统集成业务中绝大部分需要安装验收，具体情况如下表所示：

报告期内，公司系统集成业务为公司贡献的毛利占公司主营业务毛利的6%-13%。

2014年度系统集成业务规模较上年度大幅增加，主要系公司承接多个军工项目，以及四川、新疆、广东等地社保卡及其设备项目所致。具体如下：

（1）从行业来看，1）由于系统集成项目建设具有周期性，2014年军工行业有两个较大的项目验收并确认收入；2）公司在社保行业影响力上升，市场拓展顺利，业务增长迅速。2014年度系统集成业务分行业收入变化情况如下：

单位：万元

（2）按地区来看：1）公司开辟的安徽、福建、甘肃、山西、陕西等区域市场在2014年实现新增收入；2）广东、广西、湖北、吉林、四川、新疆等地的社保、军工、金融业务呈增长趋势。2014年度系统集成业务收入分地区变化情况如下：

单位：万元

系统集成业务的技术要求相对较低，毛利率也相对较低，但资金需求量较大。公司开展系统集成业务主要为维系和拓展客户而为，公司系统集成业务客户往往可为公司带来软件开发等业务机会，而软件开发业务客户往往也有系统集成业务需求。公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成，但由于软件开发及其相关业务具有毛利率较高、进入壁垒较高、客户黏性较强、资金占用较小等优势，因此，报告期内公司综合考虑业务拓展需要和人员、资金等公司内部资源的综合调配安排，优先开展软件开发和运维服务等毛利率较高的业务。通过前述策略安排，报告期内，虽然公司系统集成业务规模存在较大波动，但公司整体毛利总额得以持续上升。

4）其他

公司其他收入主要包括弱电系统安装、综合布线（门禁系统、局域网布线等）等。报告期内，公司其他收入分别为775.56万元、1,067.39万元和1,210.85万元，占当期主营业务收入的比重分别为2.14%、3.63 %和4.16%，占比较小。（2）利润来源分析

报告期，公司主要利润来源于各项主营业务的毛利，各项主营业务的毛利情况如下：

报告期各期，公司实现的主营业务毛利额分别为16,618.20万元、14,434.53万元和14,234.22万元，2014年度、2013年度分别较上年同比增长23.57%、1.41%。公司毛利额主要来源于软件开发和运维服务业务，两项合计实现毛利额占公司主营业务毛利总额82%以上。

（3）公司主营业务毛利率分析

报告期，公司各项主营业务毛利率情况如下：

报告期内，公司主营业务综合毛利率总体稳定，2014年度受系统集成业务收入占比提高，略有下降。

1）软件开发

公司软件开发业务毛利率总体较高，报告期内分别为58.83%、61.53%和63.51%。

报告期内，定制产品化软件和定制工程化软件的毛利率情况如下表所示：

公司定制工程化软件项目单个项目金额相对较大，个别毛利率偏高或偏低项目对该类型业务毛利率的存在影响较大；此外，新进市场的毛利率一般偏低。一方面，公司在对新进市场进行开拓时，往往通过适当降低毛利率要求等方式调整市场策略；另一方面，新进市场的定制工程化软件往往与原有市场中的同类软件存在更大的差异，相应的公司需要投入更大的人力物力进行设计和生产，模块化生产的效果有限，使得新进市场毛利率往往相对较低。但随着公司在新进市场市场地位的逐步建立和模块化生产在新进市场产品生产中的逐步应用，毛利率一般可实现回升。此外，公司通过持续优化项目实施流程、加强协作管理和模块化生产，也有利于该类毛利率的提高。报告期内，虽受人工成本持续上涨等不利因素，以及个别为拓展市场而开展的低毛利率项目（如2014年度西安某项目、北京某军工项目）影响，该类业务毛利率有所下降，但总体上仍然保持较高水平。

公司定制产品化软件项目单个项目金额相对较小，其毛利率波动主要受市场竞争（尤其是新进市场）和人工成本增长等因素影响。2013年度，定制产品化软件毛利率低于其他年度，主要系公司调整市场拓展策略积极拓展新兴市场、市场竞争激烈等因素导致销售单价下降所致。

2）运维服务

公司运维服务业务毛利率总体较高，报告期各期分别为61.02%、57.77%和62.48%，基本保持稳定。

3）系统集成

公司系统集成业务毛利率总体较低，报告期各期分别为18.00%、14.79%、和14.69%，在较低水平波动。

2014年度，公司系统集成业务毛利率有所上升，主要原因为：1）2014年军工行业的系统集成收入2,167万元，占收入的比重较上年增加8.56%，且毛利率较上年增加7.54%。军工领域客户对供应商的资质等要求较高，使得总体上军工领域系统集成毛利率略高。2)公司2014年度成功实施了部分毛利率较高的社保集成项目，2014年社保行业的系统集成收入增加3,544.67万元，占收入比重为69.84%，且毛利率较上年增加2.95%，较大地影响了整体毛利率。

2014年度系统集成收入200万元以上且毛利率高于20%的社保项目如下：

单位：万元

4）其他

公司其他收入主要包括弱电系统安装、综合布线（门禁系统、局域网布线等）、信息咨询等，报告期内毛利率变动较小。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量结构及变化如下：

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，体现出公司良好的收款状况和经营活动的稳健性；经营活动产生的现金流量大于公司净利润数额，主要是折旧及摊销、资产减值等非付现费用，以及投资收益和存货、经营性应收项目和经营性应付和预收项目变动所致。2013年度，人工成本继续上涨使得支付给职工以及为职工支付的现金增幅较大，但受预收款项增加等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额增幅超过净利润增幅。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，除2012年度外公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务快速发展相匹配，其中2012年度主要为收到四川启明星分红款尾款795.50万元、收到处置设备款50.98万元、支付购置设备及软件款367.67万元；2013年度主要由已支付的待资本化研发支出475.31万元、购置固定资产、无形资产等的资金流出，以及处置山西银海60%股权及债权和注销北京系统资金流入616.62万元等构成。2014年度主要由专用、运输等设备、待资本化研发支出等1,102.02万元，以及绵阳绵州通出资款150.00万元等构成。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额相对较小。2012年较大负数主要由子公司北京技术吸收少数股东投资款98.00万元、净归还银行借款2,000.00万元、支付分红款1,000万元、利息113.96万元等构成；2013年度主要为银行借款1,500.00万元以及子公司久远爱思普、奥尼思特、新疆鼎峰分别吸收少数股东投资款40.00万元、40.00万元、550万元，支付分红款2,000.00万元、利息61.69万元构成；2014年度主要为归还和借入银行借款1500.00万元、支付分红款4,000.00万元、利息87.82万元构成。

4、财务状况和未来盈利能力趋势分析

（1）未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

1）行业政策和市场规模的影响

公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成。有关行业政策的变动对公司财务状况和盈利能力有较大影响。未来几年，随着国家加大对民生信息化领域的投入，市场规模将进一步扩大，将为公司业务带来持续发展机遇，公司财务状况和盈利能力将得到进一步提升。

2）行业竞争的影响

公司在所处行业中有多家竞争对手，公司在全国区域范围内主要与东软集团竞争，在个别区域市场与当地的优质企业竞争，如易联众、万达信息、华南资讯等。未来公司上市后，整体竞争能力将进一步提升，将为公司财务状况和盈利能力的提升提供有力保障。

3）募集资金的影响

本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降；同时，公司的资产总额和净资产额也将大幅提高，将进一步增强公司的偿债能力和抗风险能力。

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内会有一定程度的下降。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司净资产收益率将逐步回升。

（2）公司财务状况未来趋势分析

1）资产状况发展趋势

公司目前流动资产占资产总额的比例较大。本次发行募集资金到位后，公司的资产总额将大幅增长，公司将按计划将资金投入到募投项目中，非流动资产的比重也将逐步提高。

2）负债状况发展趋势

本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司的资产负债率。公司将根据业务发展的需要，保持合理的资产负债结构。

3）所有者权益发展趋势

本次发行募集资金到位后，公司的所有者权益将大幅增加。

（3）公司盈利能力的未来趋势分析

1）营业收入发展趋势

报告期内，公司核心业务（软件开发和运维服务）营业收入稳步增长，未来随着公司业务的不断拓展，公司核心业务营业收入将保持稳步增长。

2）营业成本发展趋势

随着公司营业收入的增长，营业成本也将增长。公司作为软件企业，人力成本占公司营业成本的比重较高。随着国民经济的不断发展，全社会尤其是高端人才的工资水平可能进一步提高，人力成本占公司营业成本的比重可能随之提高。

（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

1、会计师对公司2015年1-3月财务报表的审阅意见

申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并资产负债表，2015年1-3月的合并利润表以及合并财务报表附注，出具了信会师报字[2015]第113838号《审阅报告》，审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司合并财务报表未按照财务报表附注二所述的编制基础编制、未能在所有重大方面公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况，以及2014年度、2015年1至3月的经营成果。”

2、公司2015 年1-3 月主要财务信息

（1）合并资产负债表数据

单位：万元

（2）合并利润表数据

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

（4）非经常性损益情况

单位：万元

注：2015年1-3月公司非经常性损益为：-21.53元，为“3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出”。

3、公司2015年1-3月主要主要经营情况分析

公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月营业总收入5,007.29万元，较上年同期增长5.74%，净利润503.17万元，较上年同期增长18.58%。财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

十、报告期股利分配政策和实际分配情况

1、报告期，公司股利分配政策

公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会审议通过后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期，公司实际分配股利情况

报告期，公司股利分配情况如下：

（1）2013年4月12日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度分配股利2,000万元。

（2）2014年4月21日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度分配股利4,000万元。

2013年度和2012年度股利分配均已支付完毕，公司均履行了个人股东个人所得税代扣代缴义务，应缴的个人所得税已解缴入库。

（3）2015年4月21日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度分配股利6,000万元。截至本招股意向书摘要签署日，公司2014年度股利已支付完毕。

十一、发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有控股子公司9家、直接参股公司1家，并通过四川银海间接参股2家公司。

1、全资子公司：四川银海

四川银海注册资本为5,700万元，实收资本为5,700万元，本公司持有100%的股权；注册地成都市高新区科园一路3号，法人代表邹孝健，主要从事社保业务和军工、金融领域的高端系统集成业务。

同时，四川银海参股了银海天怡和北京利博赛两家公司，分别持有40%和33.33%的股权。银海天怡主要从事电信行业信息系统的研制、开发、生产、销售与服务以及计算机软、硬件、网络产品的系统集成与服务等；北京利博赛主要从事社保信息系统核心平台的研制、开发。

截至2014年12月31日，四川银海总资产为7,299.11万元，净资产为6,144.01万元，2014年度净利润为-152.68万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

2、全资子公司：银海畅辉

银海畅辉成立于2014年4月24日，公司持有100%的股份；注册资本1,000万元；法定代表人韩志华；注册地址：绵阳市涪城区九州大道303号；主要从事绵阳地区社保和政府信息化系统等方面的业务。

截至2014年12月31日，银海畅辉总资产为275.37万元，净资产为250.79万元，2014年度净利润为-49.21万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

3、控股子公司：久远方联

久远方联成立于2010年7月30日，由本公司与刘德滨、张杰、张明宇、练刚、李小梅等5名自然股东投资设立，公司持有80%的股份；注册资本和实收资本为500万元；法定代表人翟峻梓；注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号；主要从事医院信息系统的研制、开发、生产与销售。

截至2014年12月31日，久远方联总资产为1,531.38万元，净资产为579.22万元，2014年度净利润为-33.96万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

4、控股子公司：奥尼思特

奥尼思特成立于2011年1月24日，由本公司与吴正啟共同投资设立，公司持有60%的股份；注册资本200万元，实收资本200万元；法定代表人王卒；注册地址：北京市密云县新西路2号果园街道办事处办公楼515室-125；主要从事医疗行业的市场调研及咨询等方面的业务。

截至2014年12月31日，奥尼思特总资产为481.92万元，净资产为147.45万元，2014年度净利润为-3.05万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

5、控股子公司：天津银海

天津银海成立于2005年9月23日，由本公司与天津环球磁卡股份有限公司，天津市逸网高新技术发展中心共同投资设立，公司持有51%的股份；注册资本和实收资本为200万元；法定代表人佘清瑛；注册地址：华苑产业区榕苑路2号3-804；主要从事社保信息系统软件与系统集成的销售与服务。

截至2014年12月31日，天津银海总资产为4,016.03万元，净资产为2,778.32万元，2014年度净利润为594.24万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

6、控股子公司：北京技术

北京技术成立于2010年8月25日，由本公司与北京天成益邦投资有限公司共同投资设立，公司持有51%的股份；注册资本为2,000万元，实收资本为1,200万元；法定代表人单卫民；注册地址：北京市海淀区花园路6号院41号楼101室；主要从事企业信息系统软件及系统集成的销售与服务。

截至2014年12月31日，北京技术总资产为2,506.64万元，净资产为763.19万元，2014年度净利润为-111.82万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

7、控股子公司：兴政电子

兴政电子成立于2011年12月6日，由公司与成都正觉科技有限责任公司、成都金控金融服务有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司共同投资设立，公司持有51%的股份；注册资本和实收资本为5,000万元；法定代表人王卒；注册地址：成都市高新区肖家河正街5号；主要从事公民信息系统的建设与运维服务。

根据《成都市公民信息管理系统总体建设方案》的要求，成都市政府将积极探索通过购买社会服务等方式，实施公民信息管理系统建设与运行维护一体化的新模式，确保系统长期可靠运行，吸引社会力量参与系统建设、运行维护和信息资源开发利用。公司作为当地应用软件提供商，具备发展IT服务业的优势，公司将以此为契机拓展成都市的公民信息技术服务领域业务和数据加工服务领域业务。

截至2014年12月31日，兴政电子总资产为5,202.39万元，净资产为4,881.54万元，2014年度净利润为78.58万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

8、控股子公司：久远爱思普

久远爱思普成立于2013年4月1日，注册资本500万元，实收资本100万元；法定代表人王卒；注册地址：太原高新区长治路266号科祥大厦201室；主要从事山西地区社保信息系统软件与系统集成的销售与服务。

公司新设久远爱思普的原因：公司控股子公司山西银海于2011年10月购得山西太原经济技术开发区的1宗国有土地使用权，用途为商业金融，使用权面积为8,539.00平方米。受开发资金的限制，山西银海取得该宗土地后无实力进行开发，根据公司战略规划，对外转让持有的山西银海60%的股权。

2013年4月1日，公司与山西银海少数股东谭慷按照各自在山西银海的持股比例发起设立久远爱思普，由久远爱思普承接山西银海现有的社保业务及相关人员、资质等，继续从事山西地区社保信息化相关业务。

截至2014年12月31日，久远爱思普总资产为364.87万元，净资产为89.84万元，2014年净利润为35.81万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

9、控股子公司：新疆鼎峰

新疆鼎峰成立于2013年12月2日，由本公司与北京宏骏科技有限公司、新疆天信企业（集团）有限公司共同投资设立，公司持有45%的股份；注册资本和实收资本为1,000万元；法定代表人徐仑峰；注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼246房间；主要从事电子商务信息系统的开发和运营及金融互联网的服务。

公司设立新疆鼎峰的目的是为了拓展和延伸至互联网、电子商务、大数据、云应用服务、金融支付服务等创新应用方面的业务，满足企事业单位扩展自身业务、提高服务质量及个人信息消费的需求。

截至2014年12月31日，新疆鼎峰总资产为1,607.50万元，净资产为1,087.45万元，2014年净利润为90.47万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计）

第四节 募集资金运用

本次发行股票所募集资金将投资于以下项目：

上述募集资金投资项目已经2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会和2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议通过。

本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金实施上述项目。截至2014年12月31日，本公司对“城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目”已先行投入1,393.04万元；对“医疗融合应用软件产品项目”已先行投入724.86万元；对“运维服务中心建设项目”已先行投入102.73万元；对“民生领域软件研发平台升级项目”已先行投入1,097.14万元。

募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩余投资额。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、市场竞争加剧的风险

近年来，中央及地方各级政府不断提高对民生信息化领域的重视程度，投入逐年增加，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。伴随着民生信息化领域市场规模不断扩大，市场环境的逐步成熟，国内外越来越多的企业开始涉足该领域，市场竞争程度不断加剧。新竞争者的进入，尤其是行业内一些规模较小、技术水平相对较低的中小企业的进入，将会对民生信息化领域的良性竞争造成一定的负面影响。公司面临市场竞争加剧所带来的风险，如：产品价格和服务收费标准降低、利润率水平下降、保持并扩大现有市场份额难度增加等。

2、新的细分市场的开拓风险

民生领域涵盖社会保障、人力资源、医疗卫生、民政、住房、教育、交通、金融等与百姓日常生活息息相关的诸多领域，并且伴随着社会的进步而不断衍生发展。现阶段，公司的业务领域主要还集中在人力资源和社会保障方面。根据公司未来业务发展规划，公司将继续以人力资源和社会保障领域的信息化为业务重心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化的服务将现有的竞争优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金等其他民生领域，从而实现业务均衡全面发展。虽然上述目标领域的信息化业务，公司在报告期内均有所涉足，但是，公司在上述领域的竞争优势、行业地位和经营经验仍显不足。未来，能否成功开拓上述目标领域对公司的综合能力提出了更高要求和挑战，公司将面临市场开拓的风险。

（二）技术风险

1、技术研发不能紧跟政策变化的风险

公司主营业务与政府部门，如：国务院、发改委、人社部、卫生部等颁布的涉及民生领域的政策密切相关。公司的产品和服务需要紧随政策的变化而及时更新和调整，甚至需要做大量的前瞻性政策和技术研究工作。“十二五”期间，随着国家对民生信息化领域的重视程度的提高，一系列涉及民生信息化领域的政策将会密集出台，新政策对公司现有产品和服务的功能、类型等方面都提出了更高的要求，对公司的技术研发能力提出了更高的挑战。未来，如果公司不能继续保持在行业内的技术研发优势，提供的产品和服务不能及时满足政策变化的要求，公司现有的竞争优势将会被削弱，现有的市场地位将受到挑战。

2、技术失密的风险

公司自成立以来持续进行技术创新，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品，并积累了丰富的行业经验，公司的研发、生产和服务能力处于行业领先水平。公司生产经营和技术创新依赖于多年积累起来的核心技术，而这些核心技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失或者出现不慎技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响，因此，公司存在技术失密的风险。

（三）经营风险

1、系统集成业务规模波动的风险

报告期，公司系统集成业务收入变动情况如下表所示：

如上表所示，报告期，公司系统集成业务收入出现较大波动。由于系统集成业务存在单笔合同金额大、在主营业务收入中的占比较高的特点，系统集成业务收入的波动，导致报告期公司主营业务收入的波动。但是，系统集成业务的毛利率水平相对较低，报告期分别为18.00%、14.79%和14.69%。因此，虽然公司系统集成业务收入存在较大波动，但对公司的整体盈利水平影响较小。

2、经营成本上涨的风险

近年来，随着经济社会的全面发展以及通货膨胀带来的生活成本上升，公司的用工成本呈现逐年增加的趋势。报告期各期，公司员工人均月工资分别为6,797.45元、5,984.67元和5,732.98元，同比增幅分别为13.58%、4.39%和9.78%。虽然报告期内，公司员工薪酬水平逐年提高，但与同区域、同行业上市公司相比，公司薪酬水平仍处于较低水平。随着未来全社会平均工资水平持续上升,行业人力资源成本的上涨，公司员工薪酬水平面临上涨压力，从而给公司带来较大的经营压力。

3、运维服务收费标准下降的风险

报告期各期，公司运维服务业务实现的收入分别为11,950.13万元、8,483.26万元和7,776.85万元，占当期主营业务收入的比重分别为32.93%、28.88%和26.69%。运维服务业务的服务对象主要为定点药店、定点医疗机构、企业、社区服务机构及各级政府相关部门。公司针对上述服务对象的性质、所属区域制定了不同的收费方式和收费标准。未来，受到运维服务市场规模扩大、市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及下游行业协会、商业联盟等组织代表服务对象集中协商定价等因素的影响，运维服务收费标准将可能呈现下降的趋势，公司将面临运维服务收费标准下降的风险。

4、产品和服务不能及时满足客户需求变化的风险

公司承接的以人力资源和社会保障为核心的民生领域信息化系统建设项目基本为定制化产品，用户需求差异化较大，并且用户需求经常会随着政府新颁布的政策而不断变化更新，这必然要求公司及时修改调整并完善解决方案。现阶段，公司业务范围已覆盖全国15个省市自治区、100余个地级市，700余个区县，地域跨度相当广阔。但公司的技术研发团队及软件研发工作主要集中在成都总部。由于建设项目的实施需在用户所在地完成，遇见复杂的难以解决的技术难题时，受地域跨度和项目进度等客观因素的影响，公司仍然存在不能及时根据客户要求修改完善解决方案的可能，公司存在产品和服务不能及时满足客户需求变化的风险。

（四）行业政策变化的风险

民生信息化领域的市场规模与政府部门的重视程度和投资力度密切相关。近年来，国家各级政府部门相继出台了一系列扶持和发展民生信息化领域的政策措施，政府投资逐步增加，从而带动了政府部门、经办机构、社会服务机构、参保单位、社会公众等对民生信息化产品和服务的需求，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。但是，不排除国家未来减少民生信息化领域的投资力度或者政策环境发生重大不利变化的可能，从而对公司的生产经营带来不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟用于城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目、医疗融合应用软件产品项目、运维服务中心建设项目、民生领域软件研发平台升级项目等四个项目的建设。募集资金投资项目的建设将进一步巩固公司现有业务和培育新的利润增长点，从而提升公司的核心竞争能力。虽然上述项目经过科学、严密的可行性论证，但受国内市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，上述项目仍然存在不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响公司的盈利水平。

（六）财务风险

1、应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,120.42万元、5,622.90万元和6,253.96万元，占当期营业总收入的比例分别为14.00%、18.94%和21.26%，占比较高。从公司应收账款的账龄构成来看，公司应收账款主要集中在2年以内，报告期各期末，公司账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为67.44%、67.96%和74.04%。虽然公司应收账款客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、大型金融机构和企业等，该类客户发生坏账的风险较低。但是，由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款能力发生不利变化，应收账款无法收回，将给公司带来一定的损失。

2、净资产收益率下降的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.05%、20.41%和25.75%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生效益，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

3、固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致的未来业绩下滑风险

本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步建成，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，固定资产折旧和无形资产摊销也将相应增加。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生效益，因此，公司可能出现因固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致的未来业绩下滑风险。

（七）税收优惠、政府补助等政策变化的风险

1、企业所得税税率上升的风险

本公司系境内新办软件企业，自获利年度起可享受境内新办软件企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策（即2009年至2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税）。同时，2013年8月、2014年2月，本公司分别取得主管税务机关确认，同意本公司2012年、2013年适用西部大开发企业所得税优惠，税率减按15%执行。两项税收优惠政策叠加后，本公司2012年、2013年企业所得税实际税率为7.5%。

由于取得西部大开发企业所得税优惠确认文件时，本公司已按照12.5%的税率完成2012年度企业所得税汇算清缴，因此，经主管税务机关审批，同意本公司将2012年度已缴税额共计346.61万元抵减尚未缴纳入库的应缴税额。2013年，本公司实际抵减所得税费用280.69万元（为获得审批之日起当年尚未缴纳入库的3、4季度税额），剩余65.92万元留待以后期间抵减。按2013年本公司利润总额测算，上述新增的西部大开发税收优惠政策（即从12.5到7.5%）对净利润的直接影响额约为346.88万元，加之前述2012年税差抵减部分，总计影响2013年净利润约为627.57万元，占当期净利润的11.83%。

2014年，本公司不再享受“境内新办软件企业两免三减半”的优惠政策。但根据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458号），本公司被确定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关规定，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2014年4月29日，本公司取得成都高新技术产业开发区国家税务局出具的税务事项通知书《成高国税通（510198140470729号）》，2014年本公司执行10%的企业所得税税率。企业所得税实际税率由7.5%上升为10%，加之2014年本公司可抵减应缴税额仅余65.92万元，因此，2014年本公司企业所得税费用较2013年出现一定幅度的增加，从而对本公司净利润造成一定影响。此外，本公司2014年以后可享受的企业所得税税收优惠政策目前无法确定，如不能取得，将会对公司未来净利润造成一定影响。

2、政府补助减少的风险

报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为480.93万元、511.13万元和220.12万元，占当期利润总额的比例分别为7.08%、8.92%和3.80%。未来，如果国家调整对软件企业的扶持力度，减少对软件企业的政府补助，将可能对公司的利润水平产生一定影响。

（八）管理风险

1、快速发展带来的管理风险

公司自成立以来，保持了较快的发展速度。公司资产规模的扩大和人员的增加使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的净资产规模还将进一步扩大，服务对象亦将进一步增加。公司经营决策、决策实施和内部控制的难度将加大，对公司管理层的管理能力和管理水平提出了更高要求。如果公司管理层的管理能力和管理水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务规模迅速扩张的要求，公司的生产经营和业绩提升将会受到一定影响。

2、控股子公司的管理风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有9家控股子公司。相对于公司现有的业务规模，控股子公司数量较多。如果公司对控股子公司的管理制度、内部控制机制和业务整合措施等无法及时、充分地应对市场的变化，或者不能满足公司业务扩张的需要，将对公司的业务经营、经营业绩及发展前景带来一定影响。

（九）人力资源风险

作为专业从事IT软件及服务的高新技术企业，公司的研发和创新都不可避免地依赖于核心技术人员。多年以来，公司秉承和倡导中物院“铸国防基石、做民族脊梁”的核心价值观，提供有竞争力的薪酬和福利，建立科学的绩效管理和人才培训机制，培养和锻炼了一支具有丰富行业经验和高度专业化的人才队伍。但随着行业内市场竞争程度逐步加剧，对于高素质人才的争夺将会更加激烈，公司面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才的需求将进一步增加，如果公司不能保持现有人才队伍的稳定，并及时招聘和培养一批足够且合格的专业人才，将会对公司未来业务的发展造成不利影响。

二、其他事项

（一）重大合同

截至2014年12月31日，公司及控股子公司正在履行中的500万元以上合同或者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（1）销售合同

截至2014年12月31日，公司及控股子公司正在履行的500万元以上的销售合同如下：

注：2013年，公司与中物院下属单位签署的500万元以上销售合同金额为3,734.31万元，由3份合同组成。

（2）采购合同

截至2014年12月31日，公司及控股子公司正在履行的500万元以上的采购合同如下：

（3）银行借款合同

截至2014年12月31日，公司银行借款余额共计1,500万元，具体情况如下：

（4）其他重要合同

2012年5月21日和2014年3月，公司与广发证券分别签订了《首次公开发行人民币普通股承销暨保荐协议》和《承销暨保荐协议之补充协议》，约定：由广发证券担任公司本次公开发行新股的主承销商和保荐机构，承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为公司在境内证券市场发行不超过2,000万股人民币普通股股票。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情况。

（三）诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在未了结的诉讼或仲裁事项。

（四）刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

查阅时间：周一至周五：上午9：30—下午5：00

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

四川久远银海软件股份有限公司

2015年6月25日