证券时报多媒体数字报

股票代码：002462 股票简称：嘉事堂 编号：临2015-026号

嘉事堂药业股份有限公司

关于非公开发行股票证监会反馈意见

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）于2015年6月5日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（150681号）（以下简称“反馈意见”）。

公司及中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《嘉事堂药业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》。 公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2015年6月24日

股票代码：002462 股票简称：嘉事堂 编号：临2015-027号

嘉事堂药业股份有限公司

关于非公开发行股票预案的修订公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015年2月12日，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于2015年2月13日公告了《非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）。2015年3月3日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关事项，并授权董事会办理。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年6月5日出具的《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（150681号）的要求，公司对《预案》进行如下说明：

一、关于特别提示的说明

关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，请参见《预案》“第四节 公司利润分配情况”。提请投资者特别关注。

二、关于发行股票的价格的修订说明

根据《预案》，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.62元/股。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

2015年4月15日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本24,000万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），拟派发现金红利总额为2,880万元。

由于上述除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为28.50元/股。

三、关于发行股票数量的修订说明

根据《预案》，本次发行数量不超过1,397.6240万股（含1,397.6240万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据询价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2015年4月15日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本24,000万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），拟派发现金红利总额为2,880万元。

由于上述除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过1,403.5088万股。

四、关于本次非公开发行股票风险的进一步说明

（一）市场风险

我国医药商业行业自1983年打破层级调拨的计划经济，经过30多年的发展，基本形成了全国性+区域性寡头垄断的竞争格局。但与欧美等发达国家相比，我国医药商业行业依旧存在企业数量过多，行业集中度过低的特点，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效。医药商业的行业特性决定了行业整合、集中化提高是发展的大趋势，短期内不会改变。各国医药商业企业市场份额比较如下图所示：

数据来源：CFDA南方所

商务部2011年5月颁布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》规划的具体目标是在“十二五”期末形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。《北京市药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》规划的具体目标是“到2015年，通过鼓励支持企业并购重组和充分市场竞争，力争培育1家年销售额过千亿的跨地区的大型医药商业集团；1-3家年销售额过百亿的大型医药企业；3-10家年销售额过50亿的药品流通企业。药品批发10强企业年销售额占药品批发总额的95%以上”。因此，无论是从政策导向，还是从行业发展来看，未来医药商业行业竞争进一步加剧，市场加速集中的趋势不可避免。

公司目前主要经营区域集中在北京地区，北京地区药品销售额在全国32个省级行政区（不含香港、澳门特别行政区）中排名第一，医药市场竞争激烈。公司面临的竞争一方面来自国药股份（SH.600551）、华润医药、上海医药（SH.601607）等大型全国性医药商业企业，这些企业相比公司具有较明显的规模、资金、品牌优势；另一方面，规模较大的区域性商业企业自身也在谋求进一步扩张，加剧了区域内医药商业企业的并购、重组。同时，随着行业集中度的不断提升，公司竞争对手的数量虽然会减少，但是其资金实力、配送能力、终端覆盖范围都会增强，市场竞争更为激烈。公司通过多年在北京地区的精耕细作积累了众多营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较强的品牌知名度和美誉度，但随着区域内市场竞争加剧，公司在北京地区的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（二）政策风险

我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医疗卫生保障体制、医药管理体制和运行、医药监管等方面存在的问题出台了一系列的改革措施。医药商业行业的改革发展是我国医药卫生体制改革的重要组成部分，在医药卫生体制改革过程中：药品招标政策、医保支付政策、基本药物制度、药品价格管理办法、公立医院改革及GSP认证等相关政策与医药商业行业和公司休戚相关。上述政策对医药商业行业而言机遇与挑战并存。

首先，药品招标政策使医药商业更为集中，有利于优质的流通企业提高市场份额，公司作为植根于北京市场的区域性医药流通企业受益明显。其次，药品价格管理办法导致医药商业行业利润率逐渐降低，限制了小公司和潜在新进入者，但有利于具有规模和品种优势的药品流通企业通过规模效应降低费用率，增强市场竞争力。再次，基本药物制度的推行提高了对医药商业企业的要求，限制了配送企业的数目，价差率的进一步降低有利于医药商业行业的整合。然后，公立医院改革取消了药品加成，使医院运营摆脱对药品销售的依赖，药房将从医院运营的利润项成为成本项，医药商业企业开始探索药房托管、药事管理的新模式，既增加了新的利润增长点，又增强了医药商业企业与医院的粘性。最后，为改变中国医药商业小、散、乱的产业格局，行业准入资质进一步提高。新版GSP对于医药商业企业的资金和管理能力要求更高，全国1.63万家企业预计将有很多企业难以通过新版认证，“只做减法，不做加法”的审批原则对小型医药商业公司是沉重的打击，但利好已经规范性、规模化的医药商业企业。

综上所述，一方面，在医药卫生体制改革的推动下医药商业行业市场份额的加速集中，准入门槛的提高，市场环境的优化，有利于医药商业行业的可持续发展；另一方面，上述政策的执行必然带来市场竞争的加剧，对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率等方面提出更大挑战，如果公司不能及时、有效地应对上述政策的变化，将可能会影响公司的盈利能力。

（三）经营风险

1、租赁物业风险

截至2014年12月31日，公司共拥有116家直营连锁门店，其中大部分是通过租赁房产经营。尽管公司已与出租方签订了较长期限的租赁合同，在一定时期内确保了公司连锁门店的稳定经营，但是仍然有许多影响稳定性的因素存在，包括但不限于：租赁期未满出租方单方面违约、租赁期已满出租方不同意续签、城市规划可能导致门店所在位置拆迁等因素，都可能对公司门店的经营状况、营业收入和利润造成一定的影响。

2、跨区域经营的风险

我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，目前仅有国药股份、九州通等少数几家全国性医药商业企业，绝大多数企业的业务集中在省级区域内。公司通过多年在北京地区的精耕细作，现已发展成为北京地区医药配送的龙头企业。2013年以前，北京地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例在80%以上。自2013年至今，公司通过对北、上、广、深等主要医疗大区器械销售商的收购整合基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布局，销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国27个省市。公司北京地区外的主营业务收入由2012年度的30,214.94万元增加到2014年度的133,687.56万元，复合增长率110.35%。

我国医药商业行业竞争日趋激烈，公司在跨区域拓展业务的过程中，品牌、营销等方面均面临较大挑战，尤其是各地方政策的差异，都可能影响到公司跨区域拓展业务的效果。同时，公司的跨区域发展将带来资本规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要求。如果公司不能根据各区域特点及时调整，将面临跨区域经营的风险。

（四）财务风险

1、应收账款风险

2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额分别为74,443.21万元、132,097.43万元和232,410.01万元。报告期内，公司应收账款净额持续增加主要是由于公司医药批发业务尤其是器械批发业务的迅速扩张，而公司批发业务与下游客户之间存在一定的资金结算周期。公司应收账款的主要客户大多为资金实力较强、信用较好的医疗机构，应收账款回收有保障，公司98%以上的应收账款账龄都在一年以内，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。

2、存货风险

2012年末、2013年末和2014年末，公司存货金额分别为22,705.65万元、45,023.40万元和67,098.95万元，占当期期末流动资产的比例分别为16.43%、20.72%和18.57%。存货金额较大与行业的特点有关，药品流通具有品种多、流量大等特点，上游药品生产企业可能存在一定的生产周期，在途运输时间也有一定不确定性，下游终端客户的需求具有时效性、不确定性，甚至可能面临突发传染性疾病的急迫性，综合起来，要求医药商业企业必须对各种药品保持足够的库存量，以随时满足客户需求。这也对医药商业企业的资本实力提出了更高的要求。随着公司经营规模的扩大，用于周转的存货仍会随之增长，若公司不能有效地实行库存管理，将可能存在存货跌价或物品损失的风险。

3、商誉减值的风险

2013年下半年以来，公司陆续收购了上海明伦医疗器材有限公司、深圳康元医疗器械有限公司、武汉恺通科技发展有限公司、广州吉健商贸有限公司、北京爱瑞格恩经贸有限公司等公司。收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额45,690.06万元确认为商誉。截至2014年12月31日，商誉占公司资产总额、净资产的比例分别为10.05%、27.28%。

公司于2014年底对商誉是否发生减值进行了测试，截至2014年12月31日，公司包含商誉的相关资产的账面价值不存在高于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来上述公司因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。

（五）招标风险

近年来医药批发业务对公司收入和利润的贡献逐年增加，2012年-2014年，公司医药批发业务收入占公司主营业务收入的比例分别为92.94%、94.57%、95.75%，医药批发业务毛利占公司主营业务毛利的比例分别为66.82%、77.92%和87.92%。医药批发业务已成为公司最重要的收入和利润来源。

公司现有医药批发业务包括药品批发、器械批发。公司自2013年至今陆续收购了嘉事百洲、嘉事康元等10余家医疗器械流通企业，器械批发业务增长迅速。2012年、2013年、2014年公司器械批发业务收入分别为8,158.36万元、33,182.44万元和169,146.36万元。公司药品批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部分构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。2013年，公司中标北京市五家基药配送商之一，成为北京市海淀区、石景山区、门头沟区、通州区、怀柔区、顺义区、房山区和延庆县社区基药独家或部分区域配送商。医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选工作，模式上类似于社区医院的配送模式。公司批发业务的规模和效益取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在今后招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。

（六）管理风险

1、人力资源风险

公司所从事的医药商业行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员、执业药师、优秀营销人员大量流失的情形，仍可能影响公司经营规划的顺利执行，影响公司业务的正常运营，增加公司经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

另外，随着公司业务的拓展、募投项目的实施、收购计划的完成，公司规模将会有较大幅度的扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果不能引进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临人员不足的风险。

2、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人中国青年实业发展总公司仅持有公司17.45%的股份，股权比较分散，本次非公开发行后进一步稀释。中青实业对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股股东、实际控制人持股比例偏低，容易导致上市公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性，给公司未来经营发展带来不确定的风险。

（七）募集资金投资项目风险

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目、补充流动资金项目，该项目主要为了满足公司持续增长的医疗药品、器械配送业务和客户对医疗药品、器械配送服务的更高要求。尽管公司已对该项目进行了认真调研、评估和论证，项目顺利实施后将产生良好的经济效益和社会效益。但该项目在实施过程及后期运营中还可能受到医药卫生体制改革、市场环境突变、项目实施进度等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益，存在一定的募集资金实施的风险。

（八）药品质量安全风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，因此国家对药品的生产、流通、销售以及使用的各个环节均有严格的规定。对医药商业企业而言，在经营过程中应严格按照《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立并完善质量管理制度，保证药品质量安全。

公司已按照上述规定建立了一整套较为完善的质量管理制度，通过了GSP认证，并在日常经营过程中严格执行，对采购的药品进行严格的质量控制。尽管如此，公司作为药品商业企业，首先无法控制所经营药品的生产质量，其次在药品流通环节有可能出现因保存不当等原因导致的药品质量问题。因此，一方面，公司存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，公司在经营过程中存在药品质量安全风险。

（九）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2015年6月24日