证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月29日(以下简称“收购完成日”),本公司全资子公司中信证券海外投资有限公司(以下简称“要约人”)完成昆仑国际金融集团有限公司(以下简称“昆仑国际金融”)59.37%股权收购,受让KVB Kunlun Holdings Limited(以下简称“卖方”)持有的昆仑国际金融12亿股股份(详见本公司于2015年5月30日发布的《中信证券股份有限公司关于完成昆仑国际金融集团有限公司59.37%股权收购的公告》)。

  根据香港《收购守则》第26.1及13.5条,2015年6月5日,昆仑国际金融、本公司及要约人就由中信证券融资(香港)有限公司代表要约人,就收购昆仑国际金融全部已发行股份(要约人及与其一致行动人已拥有或同意将予收购的股份及不接纳股份除外)及注销所有尚未行使昆仑购股权(以下简称“要约”)提出无条件强制现金要约,联合发出综合要约及回应文件。该要约已于2015年6月26日(星期五)下午4时整截止,要约人未修订或延长要约时间。现将相关情况公告如下:

  一、要约结果

  上述要约文件发出后,部分昆仑购股权持有人根据昆仑国际金融于2013年6月3日实施的购股权计划(以下简称“购股权计划”),按每股0.414港元的行使价行使了购股权,共计认购了1,172万股昆仑股份。据此,要约收购期间(即,2015年6月5日起至2015年6月26日止),昆仑国际金融共发行1,172万股新昆仑股份。截至本公告日,昆仑国际金融全部已发行股份为203,304万股。

  截至2015年6月26日下午4时整(即,最后接受要约时间),要约人已获得(i)根据股份要约涉及的共310,001股昆仑股份的有效接受(占昆仑国际金融于本公告日全部已发行股份的0.02%);及(ii)根据购股权要约所涉及的4,390,000份昆仑购股权的有效接受(占购股权要约项下涉及的全部16,910,000份未行使昆仑购股权的25.96%)。

  截至本公告日,700,000份已归属昆仑购股权尚未行使且未接受购股权要约。因此,该等昆仑购股权可于收购完成日(即,2015年5月29日)后一个月内随时全面或部分行使(以尚未行使者为限),其后根据购股权计划条款该等昆仑购股权将自动失效且不能行使。

  二、昆仑国际金融的股权架构

  于昆仑国际金融发布有关卖方可能出售标的股份的公告日(即,2014年11月11日)之前,本公司、要约人及其一致行动人并无拥有、持有、控制或指示任何昆仑股份或昆仑国际金融的其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

  本公司、要约人及其一致行动人于完成昆仑国际金融59.37%股权收购及要约开始前,共持有12亿股昆仑股份,加上本次股份要约项下有效接纳的合计310,001股昆仑股份,本公司、要约人及其一致行动人在要约截止日后合计持有1,200,310,001股昆仑股份(相当于昆仑国际金融在本公告日全部已发行股份的59.04%)。

  除股份购买协议项下的交易及股份要约项下涉及的共310,001股有效接受的昆仑股份外,本公司、要约人及其一致行动人没有在要约期间内收购或同意收购任何昆仑股份或昆仑股份的任何权利。此外,本公司、要约人或其一致行动人在要约期间内没有借入或借出昆仑国际金融任何相关证券(定义见收购守则第22条附注4)。

  本次要约截止日前后,昆仑国际金融的股权架构如下:

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  注:要约截止后,昆仑国际金融的公众持股比例为26.20%,仍符合香港创业板上市规则第11.23(7)条规定的最低公众持股量。

  特此公告。

  中信证券股份有限公司董事会

  2015年6月26日