证券时报多媒体数字报

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-057号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议于2015年6月26日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月24日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2015年6月26日作为本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。

  《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，《独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-058号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年6月26日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月24日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过认真审议，一致审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  具体调整后的激励对象名单详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司 二〇一五年六月二十六日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-059号

  浪潮软件股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2015年6月26日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年6月26日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序

  （一）公司股票期权激励计划简述

  《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

  3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计50人，具体分配如下表：

  ■

  4、行权安排

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

  ■

  5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为24.33元。

  6、股票期权行权条件

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  （2）个人绩效考核为合格

  根据《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年5月5日分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司上报了申请材料。

  2、2015年5月27日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司《关于浪潮软件股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2015〕20号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

  3、2015年6月18日召开股东大会，审议通过了《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案、《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

  二、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励对象中，王洪添为公司董事、首席执行官兼总经理，王静莲为公司董事、副总经理兼财务总监，张晖为公司董事、副总经理，迟延坤、匡立武为公司副总经理，申宝伟为董事会秘书。上述6人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （一）授予条件

  根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司/激励对象考核要求

  （1）浪潮软件2014年扣非后净利润增长率为4,568.13%，高于企业前三年扣非后净利润年均增长率（1,563.43%），同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率（-37.87%）；2014年扣非后净资产收益率为8.38%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率（4.42%），同时高于同行业前三年净资产收益率（7.53%），符合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。

  （2）激励对象必须经《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

  （二）董事会关于授予条件满足的情况说明

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  3、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年扣非后净利润增长率为4,568.13%，高于企业前三年扣非后净利润年均增长率（1,563.43%），同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率（-37.87%）；2014年扣非后净资产收益率为8.38%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率（4.42%），同时高于同行业前三年净资产收益率（7.53%）。

  4、所有激励对象个人绩效考核均合格。

  综上所述，董事会认为，本激励计划规定的股票期权授予条件已经满足。

  四、股票期权的授予情况

  1、本次股票期权的授予日为：2015年6月26日；

  2、本次股票期权的行权价格为：24.33元；

  3、本次股票期权的激励对象：

  ■

  本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

  五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月26日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。

  经测算，预计未来五年股票期权激励成本为5,370.40万元，则2015年—2019年股票期权成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2015年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  3、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2015年6月26日，并同意按照调整后的数量、行权价格授予激励对象股票期权。

  九、律师法律意见书结论性意见

  北京市海润律师事务所《关于浪潮软件股份有限公司首期股权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书》认为：

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  2、公司关于《激励计划》现阶段已取得了必要的批准和授权；

  3、公司《激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”已经成就，激励对象可以获授股票期权；

  4、公司董事会确定2015年6月26日为股票期权的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议；

  2、第七届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；

  4、北京市海润律师事务所关于浪潮软件股份有限公司首期股权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十六日