证券时报多媒体数字报

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-009

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2015年6月26日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2015年6月23日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席，公司高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

  同意公司根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元。

  公司独立董事、监事会对该事项进行了审核并发表了明确同意意见；公司保荐机构万联证券有限责任公司也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查并发表了明确同意意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》

  为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换至公司其他银行账户。

  公司独立董事、监事会对该事项进行了审核并发表了明确同意意见；公司保荐机构万联证券有限责任公司也对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项进行核查并发表了明确同意意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司内幕信息知情人登记管理制度》具体内容同日披露于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于制定<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容同日披露于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第五次会议决议；

  2、《公司内幕信息知情人登记管理制度》；

  3、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年6月26日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-010

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知以专人送达方式于2015年6月23日向全体监事发出，会议于2015年6月26日上午10:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。监事会一致同意公司用本次募集资金中的人民币11,529.60万元等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用管理的有关规定；本次置换事项有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益。监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项。

  备查文件：

  公司第二届监事会第四次会议决议

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

  2015年6月26日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-011

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛传动”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

  二、发行申请文件披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划

  根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司本着统筹安排的原则，结合公司发展实际需要、项目轻重缓急、各项目的实际进展情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

  三、公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

  为加快募集资金投资项目建设，根据公司发展实际需要，公司在首次公开发行股票募集资金到位前，已利用自有资金启动募集资金投资项目的部分投资，截至2015年5月31日，公司已利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项为人民币11,529.60万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  在募集资金实际到位前，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律、行政法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等规范性文件的有关规定。

  四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，截止2015年5月31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额人民币11,529.60万元业经注册会计师专项审核，并出具了专项审核报告。公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，内容及审批程序符合法律、行政法规、《规范运作指引》等规范性文件的有关规定。本次资金置换事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东利益；本次资金置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60万元。

  3、监事会意见

  公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司用本次募集资金中的人民币11,529.60万元等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构万联证券有限责任公司和保荐代表人李鸿、张宣扬经审慎核查后认为：蓝黛传动本次以募集资金人民币11,529.60万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金人民币11,529.60万元事项，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构同意蓝黛传动本次以募集资金中的人民币11,529.60万元等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议；

  2、公司第二届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、万联证券有限责任公司《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

  5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年6月26日

  证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-012

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募集资金

  投资项目款项并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛传动”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月5日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

  二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的基本情况

  为提高资金使用效率，降低财务成本，切实保护公司及全体股东的利益，公司第二届董事会第五次会议于2015年6月26日审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票或背书转让的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金至公司其他银行账户。

  三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的具体操作流程

  根据《公司募集资金管理办法》及公司相关财务管理制度，公司拟定了使用银行承兑汇票支付募投项目资金的相关操作流程，具体如下：

  1、根据公司募投项目建设、相关设备采购及主营业务相关营运资金需求情况，由采购部、办公室或募投项目其他相关建设部门与供应商洽谈可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，并签订相关建设施工合同、采购合同或协议。

  2、办理银行承兑汇票支付募投项目款项时，由采购部、办公室或募投项目其他相关建设部门填制《公司募集资金投资项目付款申请表》，注明付款方式为银行承兑汇票，严格按照《公司募集资金管理办法》及公司相关财务管理制度规定的资金支出审批程序逐级审核后，报财务部安排支付。公司每笔募集资金的支付均须经相关经办部门主管、分管领导、财务部负责人、董事会秘书、财务总监、总经理、董事长逐级进行审批。财务部根据经审批后的《公司募集资金投资项目付款申请表》，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付），并建立台账。

  3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付募投项目款项汇总明细表，每月月末报公司财务总监、董事会秘书审核，董事长审批，并报保荐代表人审核（若累计金额达1,000万元而未到月末时，应及时报保荐代表人审核）。经公司董事长审批并经保荐代表人书面审核无异议后，财务部于次月10日内向募集资金专户银行提报办理募集资金划转申请手续。

  4、募集资金专户银行审核、批准后，将以银行承兑汇票方式支付的募投项目所使用的资金从募集资金专项账户中等额划转到公司其他银行账户。

  5、公司应在定期报告中披露报告期内使用银行承兑汇票支付募投项目工程建设、设备款项或主营业务相关营运资金等募投项目用款金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已置换的金额。

  四、本事项对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有助于降低公司财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司及全体股东的利益，且使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

  五、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

  1、公司董事会审议情况

  公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换至公司其他银行账户。

  本次使用银行承兑汇票支付募投项目款项事项涉及的金额，根据《公司章程》关于交易金额履行决策程序的有关规定，在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体资金的使用效率，改善公司现金流，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司建立的操作流程使用承兑汇票支付每一笔募投项目款项均需履行公司内部审批程序，且每月划转募集资金需公司财务总监及董事会秘书审核、董事长审批和保荐代表人审核无异议后方可实施，能够保证公司规范使用募集资金，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；其内容及审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项。

  3、监事会意见

  公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会发表意见认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用管理的有关规定；本次置换事项有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项。

  4、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，公司为此拟定了具体的操作流程，履行了必要的审批程序，能够保证交易真实有效、保证银行承兑汇票用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项事项有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，并取得了公司独立董事的同意意见，符合相关法律、行政法规和规范性文件中关于使用募集资金使用决策程序的规定。

  保荐机构同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第五次会议决议；

  2、第二届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、万联证券有限责任公司《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年6月26日