证券时报多媒体数字报

  证券代码:002470 证券简称:金正大 公告编号:2015-041

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于全资子公司完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立全资子公司金正大农业投资有限公司的议案》，公司决定以自有资金２亿元人民币设立全资子公司金正大农业投资有限公司（以下简称“农业投资公司”）投资现代农业相关项目，构建农业产业链生态圈。具体内容详见巨潮资讯网《关于设立全资子公司金正大农业投资有限公司的公告》（公告编号２０１５－０３９）。

  ２０１５年６月２４日，农业投资公司办理完毕工商注册登记手续，并取得临沭县工商行政管理局颁发的注册号为３７１３２９００００００４１７的《营业执照》，具体情况如下：

  名称：金正大农业投资有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：山东省临沂市临沭县兴大西街１９号

  法定代表人：万连步

  注册资本：贰亿元整

  成立日期：２０１５年０６月２４日

  营业期限：２０１５年０６月２４日至２０３５年０６月２３日

  经营范围：以自有资金对外投资；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码:002470 证券简称:金正大 公告编号:2015-042

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于签署诺贝丰（中国）化学有限公司

  增资合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、交易介绍

  ２０１５年６月２５日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）与ＮＯＢＥＲＦＵＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“诺贝丰投资”）及诺贝丰（中国）化学有限公司（以下简称“诺贝丰”或“目标公司”）签署了《增资协议》（以下简称“协议”）。

  目标公司成立于２０１３年５月２３日，注册号为３７１３００４００００７８６４，主要从事氟化盐、新型肥料生产及销售。本协议签署时，目标公司注册资本为１亿美元，诺贝丰投资是目标公司的唯一股东，持有目标公司１００％的股权。

  公司与诺贝丰投资达成一致意见，同意将目标公司注册资本由１０，０００万美元增加至１１，２００万美元，公司以１，２００万美元认缴新增１，２００万美元的注册资本，取得目标公司增资后股权的１０．７１％。

  ２、２０１５年６月１６日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的议案》，具体内容详见２０１５年６月１８日巨潮资讯网公司《关于对诺贝丰（中国）化学有限公司增资的公告》（公告编号２０１５－０３８）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

  ３、公司与诺贝丰投资及诺贝丰不存在关联关系，本次对诺贝丰增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  公司名称：ＮＯＢＥＲＦＵＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

  注册号：６１３３２４８８－０００－０４－１４－７

  注册地址：ＵＮＩＴ ２２０５，２２／Ｆ．，ＣＡＵＳＥＷＡＹ ＢＡＹ ＰＬＡＺＡ ２ ４６３－４８３ ＬＯＣＫＨＡＲＴ ＲＯＡＤ ＨＫ

  公司简介：诺贝丰投资有限公司（ＮＯＢＥＲＦＵＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）是一家于２０１３年在中国香港注册成立的投资公司，该公司具有雄厚的资本实力与丰富的投资经验。诺贝丰投资主要业务为对中国大陆进行投资，重点投资高端化学肥料、精细化工等领域，诺贝丰投资掌握国际先进技术，在氟回收、水溶性肥料、液体肥料等高端肥料领域技术领先，在农业水肥一体化技术开发与服务推广等方面取得了丰硕成果。

  三、交易标的的基本情况

  １、交易标的注册情况

  公司名称：诺贝丰（中国）化学有限公司

  注册号：３７１３００４００００７８６４

  注册地址：临沭县经济开发区兴大西街１７号

  注册资本：美元壹亿元整

  法定代表人：唐勇

  股权结构：诺贝丰投资持有诺贝丰１００％股权。

  经营范围：水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵的生产和销售；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

  ２、标的财务概况

  （１）截止２０１４年１２月３１日，目标公司的财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  （上述数据业经临沂元真有限责任会计师事务所审计）

  （２）标的资产的评估情况

  根据山东同泰资产评估有限公司出具的评估基准日为２０１４年１２月３１日《诺贝丰（中国）化学有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（鲁同泰评报字（２０１５）第２１３０号），评估结果如下：

  诺贝丰申报评估资产账面价值６１，９５２．２８万元，评估调整后账面价值６６，９１２．９１万元，评估价值６６，９１４．３５元，增值额１．４４万元。

  诺贝丰申报评估负债账面价值４５９．０５万元，评估调整后账面价值５，４１９．６８万元，评估价值５，４１９．６８万元。

  诺贝丰申报评估净资产账面价值６１，４９３．２４万元，评估调整后账面价值６１，４９３．２４万元，评估价值６１，４９４．６８万元，增值额１．４４万元。

  评估结果汇总表

  被评估单位：诺贝丰（中国）化学有限公司 评估基准日：２０１４年１２月３１日

  单位：人民币万元

  ■

  四、协议的主要内容

  １、诺贝丰的注册资本由１０，０００万美元增加到１１，２００万美元。根据诺贝丰２０１４年度的审计报告及资产评估报告，诺贝丰在增资前的净资产评估值为６１，４９４．６８万元人民币。在符合各方约定的交割条件下，各方同意金正大以１，２００万美元认缴新增１，２００万美元的注册资本。

  ２、各方同意，金正大通过认缴和支付上述增资款，在交割日后将持有诺贝丰１０．７１％的股权。在交割日后，投资方应有权行使股东的一切权利和利益，包括但不限于收取红利的权利、任命董事的权利、投票权以及增资协议及诺贝丰章程赋予投资方的任何其他权利。

  ３、在交割日后，诺贝丰变更为一家中外合资经营的公司，其股权比例如下：

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  五、本次对诺贝丰增资的目的及对公司的影响

  １、本协议的签署，标志着公司和诺贝丰投资建立了以资本为纽带、以技术为核心、以服务为支撑的紧密合作关系。

  ２、合资公司将整合股东资源，充分发挥公司在中国市场的技术推广和服务能力，通过公司强大的国内渠道资源，将诺贝丰投资所拥有的国际先进技术和服务模式服务中国农业种植，推动中国农业水肥一体化进程。

  ３、公司通过与诺贝丰投资的合作，将大大提高公司产品研发水平和产品品质，进一步增强公司国际竞争力，同时通过诺贝丰投资的渠道资源，拓展公司的海外市场空间，加快海外销售布局。

  ４、本协议尚需获得政府相关部门的审批。

  ５、本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。

  六、备查文件

  １、《增资协议》

  ２、《诺贝丰（中国）化学有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月二十六日