证券时报多媒体数字报

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2015-027

  长江出版传媒股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：有

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年6月26日

  (二)股东大会召开的地点：湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城C座四楼小会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  公司董事会为本次股东大会的召集人，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式召开，会议由董事长潘启胜主持会议。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

  公司独立董事郝振省、喻景忠、郁崇文因工出差未能出席会议

  2、 公司在任监事5人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

  公司监事李兵、张跃因工未能出席会议

  3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

  公司董事会秘书、其他高管均出席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：审议《长江出版传媒股份有限公司董事会 2014 年度工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：审议《长江出版传媒股份有限公司监事会2014年度工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：审议《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：审议《关于长江出版传媒股份有限公司2014 年度财务决算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：审议《关于长江出版传媒股份有限公司2015 年度财务预算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2015 年日常关联交易预计的议案》

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：审议《长江出版传媒股份有限公司2014 年度报告及摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：审议《长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（武汉）律师事务所

  律师：张俊、刘会敏

  2、 律师鉴证结论意见：

  长江出版传媒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  长江出版传媒股份有限公司

  2015年6月26日

  北京德恒（武汉）律师事务所

  关于长江出版传媒股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见

  2015德恒汉法意DHWH047号

  致：长江出版传媒股份有限公司

  北京德恒（武汉）律师事务所受长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）的委托，指派张俊律师、刘会敏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长江出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

  律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  （一）公司董事会于2015年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《长江出版传媒股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

  （二）公司董事会于2015年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《长江出版传媒股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”）。

  （三）公司董事会于2015年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《长江出版传媒股份有限公司关于2014年年度股东大会的延期公告》（以下简称“延期公告”）。

  （四）会议通知、临时提案公告及延期公告中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

  二、本次股东大会的召开

  （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

  （二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于2015年6月26日下午14:30分在湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城C座四楼小会议室如期召开，并由公司董事长潘启胜主持。

  （三）本次股东大会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2015年6月26日9:15-15:00。

  经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。

  （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的股份数为672,951,000股，占公司股本的55.45%；通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数为40,442股，占公司总股本的0.003%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份总数为672,991,442股，占公司总股本的55.453%。

  （三）列席本次股东大会的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知和增加提案通知中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

  本次股东大会审议的议案如下：

  1.《长江出版传媒股份有限公司董事会2014年度工作报告》；

  2.《长江出版传媒股份有限公司监事会2014年度工作报告》；

  3.《长江出版传媒股份有限公司独立董事2014年度述职报告》；

  4.《关于长江出版传媒股份有限公司2014年度财务决算的议案》；

  5.《关于长江出版传媒股份有限公司2015年度财务预算的议案》；

  6.《关于长江出版传媒股份有限公司2015年日常关联交易预计的议案》；

  7.《关于长江出版传媒股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；

  8.《长江出版传媒股份有限公司2014年度报告及摘要》；

  9.《长江出版传媒股份有限公司关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

  上述第六项议案涉及关联交易，关联股东湖北长江出版传媒集团有限公司回避了表决，该议案未取得出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，议案未获通过。

  本次股东大会审议的除第六项议案以外的其他议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

  经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  北京德恒（武汉）律师事务所

  负责人：

  杨 霞

  承办律师：

  张 俊

  承办律师：

  刘 会 敏

  二〇一五年六月二十六日