证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：暂未确定

  ●投资金额：3000万欧元

  ●特别风险提示: 1、本次交易以欧元为结算货币，由于汇率变动可能对本次投资带来一定的汇率风险。

  2、本框架协议为意向性协议，刚泰控股付款后开展设立新公司的相关工作，股东尚未全部确定，最终能否完成新公司的设立存在不确定性。

  3、本次交易的最终实施还需中国有关商务部门及外汇管理部门等管理机构审批或备案，可能存在因审批、报备不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。公司提醒投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）2015年6月25日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称"刚泰控股"）与安特卫普钻石中心AWDC（以下简称"AWDC"）签署了《杰出项目框架协议》。双方计划在钻石贸易及融资领域形成战略合作伙伴关系，拟与其他潜在投资者，依照比利时法律法规，设立一家比利时公司（以下简称"新公司"），作为非银行流动资金供给方，增加安特卫普钻石市场的信贷流动资金。新公司的商业计划表明，新公司可在未来三到五年申请比利时信贷机构营业执照。新公司注册资本1亿欧元。刚泰控股以现金出资3000万欧元，享有新公司30%股权。其余70%股权由利益相关方及金融投资者、金融机构认缴。

  （二）此次交易事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。

  （三）此次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、协议主体的基本情况

  安特卫普世界钻石中心AWDC，是依照比利时法律法规设立的一家私人基金会，法定地址为安特卫普Hoveniersstraat 大街22,2018号，注册号为0885.969.987。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：暂未确定

  注册资本：1亿欧元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：为钻石行业内公司提供流动资金

  四、协议的主要内容

  1、刚泰控股和AWDC就增加安特卫普钻石市场的信贷流动资金的战略选择问题达成共识，战略选择包括，第一阶段设立一个比利时公司，作为由利益相关方及金融投资者、金融投资机构出资设立的非银行流动资金供给方。新公司在未来三到五年在比利时申请信贷机构营业执照（如比利时银行）。

  双方计划在钻石贸易及融资领域形成战略合作伙伴关系,并拟与其他潜在投资者，依照比利时法律法规，设立一家比利时公司（以下简称"新公司"），作为非银行流动资金供给方，公司形式为有限责任公司。

  新公司设立时的股份资本为1亿欧元，并将发行数量不确定的记名股票，所有股票具有相同的票面价值。刚泰控股拟以现金出资3000万欧元，享有新公司30%股份。

  AWDC承诺开启与享有国家性或国际性声誉银行之间的谈判，并保证于框架协议达成后，新公司在平等条件下获得1.5亿欧元的优先债务。

  2、本框架协议签订之后，刚泰控股应向AWDC或其在上海的关联组织在中国工商银行开设的账户（该账户的账号为1001358109016209697，银行代码为ICBKCNBJSHI）转入150万欧元的等额人民币，作为托管金额。若在AWDC发出付款指令之后7日内，托管金额未到账，则本框架协议无效。

  3、刚泰控股负责办理中国政府的审批申请，请求批准将托管资金转入比利时境内的比利时银行的托管账户。在取得相关政府批准且双方签署了托管协议后，托管资金转入比利时托管账户。

  4、人民币托管资金应当在新公司成立后解除托管，若新公司未在2016年5月31日前成立，则人民币托管资金转入刚泰控股的指定账户。

  5、双方达成拟定交易系以下述条件为前提：

  ●新公司成立；

  ●股权获得全部认缴（即：1亿欧元全额）；

  ●达成了定性的商业计划；

  ●与优先债务相关的承诺投资意向书的有效性；

  ●双方已经就拟定交易的实质性条款在形式与内容上达成一致意见，其中包括就待定事项授予刚泰控股、AWDC及其他潜在投资者在董事会层面、管理层层面和股东层面上的否决权。该项否决权还适用但不限于新公司的商业计划，以及向由新公司投资或者控制的潜在中国企业投资的相关事宜。刚泰控股有权提名1名董事会成员（假设董事会成员为9人）；

  6、在刚泰控股完成现金出资的情况下，除联合投资者外，新公司的股东将不会包括其他大中国区（包括台湾、香港、澳门地区）的公司。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资将带动刚泰控股进一步延展业务领域，积极探索钻石供应链金融及钻石贸易业务。

  安特卫普是比利时第二大城市，世界最大的钻石加工和贸易中心，已有500多年钻石加工交易历史，全球84%的毛坯钻石和50%成品钻石都在安特卫普进行交易。此次刚泰控股与AWDC及其他潜在投资者设立的新公司将成为安特卫普最大的非银行流动资金供给方，且新公司的股东除联合投资者外将不包括其他大中国区（包括台湾、香港、澳门地区）公司，将有助于提升刚泰控股整体盈利能力和综合竞争实力。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三十四次会议决议。

  七、投资风险

  1、本次交易以欧元为结算货币，由于汇率变动可能对本次投资带来一定的汇率风险。

  2、本框架协议为意向性协议，刚泰控股付款后开展设立新公司的相关工作，股东尚未全部确定，最终能否完成新公司的设立存在不确定性。

  3、本次交易的最终实施还需中国有关商务部门及外汇管理部门等管理机构审批或备案，可能存在因审批、报备不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。公司提醒投资者注意投资风险。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

  2015年6月26日.